АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15040/2020

г. Уфа

25 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.05.2022

Полный текст решения изготовлен 25.05.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Саяховой А.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

 ООО УК "ХПП ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ПЛАТ-ОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица - ООО "Комплексное освоение", ПАО Сбербанк России, ИП ФИО2, ФИО3

о взыскании 2 500 000 руб. неосновательного обогащения

при участии:

от истца – ФИО4, доверенность № 1/21 от 13.07.2021 г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены. 

от ООО "Комплексное освоение" - ФИО5, доверенность №2 от 22.07.2021 г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены.

от иных сторон, участвующих в деле – нет явки, извещены по правилам ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет

ООО УК "ХПП ГРУПП"  (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "ПЛАТ-ОН"  (далее – ответчик) о взыскании 2 500 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2020 г. исковое заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу.

  К   участию  в  деле  привлечены  третьи  лица,  не  заявляющие  самостоятельные  требования  относительно  предмета  спора- ООО "Комплексное освоение" (ранее  ООО "СтройИнвест"), ПАО Сбербанк России, ИП ФИО2, ФИО3 (бывший  директор ООО "ХПП Групп").

В ходе рассмотрения судом у банка  истребованы материалы по выплате векселя серии ВД 0450512, выданный ПАО  "Сбербанк России" 21.03.2014.

 Также судом  истребованы  материалы  регистрационного  дела  (договор  об уступке права аренды земельного участка) для  проверки факта передачи  векселя  истцу ( том2 л.д.85-111, 121-148).

 Третье лицо ООО "Комплексное освоение" предоставили документы  (том.1 л.д.72).

 Третье  лицо ИП ФИО2 в  судебном заседании  14.02.2022 даны  пояснения в части  передачи  векселя  руководителю  ООО "Стройцентр".

  Третье  лицо  ФИО3  в  судебном  заседании  18.04.2022  даны  пояснения,  что  вексель  от  руководителя  ООО "СтройИнвест"  при  передаче  права  аренды  земельного  участка  не  был  получен,  акт  приема-передачи  подписан им без  получения  оригинала  векселя.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Иные заявления и ходатайства не имеются.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц  по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела,  выслушав представителя ответчика, суд, 

 

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о банкротстве №А07-17993/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «ХПП Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (ООО УК «ХПП ГРУПП», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 (резолютивная часть от 20.12.2018) ООО УК «ХПП ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 (резолютивная часть от 25.04.2019) конкурсным управляющим ООО УК «ХПП ГРУПП» утверждена арбитражный управляющий ФИО6.

  Как  следует  из материалов  дела, конкурсным  управляющим истца  обнаружен факт  отсутствия      получения  оплаты  по  векселю,  полученному  в качестве  оплаты  Обществом  "СтройИнвест" переданного  по  договору  уступки  права  аренды . 

17.03.2014 между ООО УК «ХПП ГРУПП» (сторона 1) и  ООО  "СтройИнвест" (сторона 2) заключен предварительный  договор № 1/03-ЗУ об уступке права аренды земельного участка , на основании которого стороны обязались заключить основной договор  об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:010701:512 (т. 1 л.д. 15).

Оплата стоимости аренды производится стороной 2  в виде авансового платежа, в течение 5  банковских дней с момента подписания договора путем передачи стороне 1 банковского векселя на сумму платежа, перечисления денежных средств, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством. 

 Конкурсным  управляющим  к  иску  приложена  копия  акта   приема-передачи простого векселя серии ВД 0450512, выданный ПАО  "Сбербанк России" 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. (т. 1 л.д. 13,14).

10.11.2014 года между ООО УК «ХПП ГРУПП» (сторона 1) и  ООО  "СтройИнвест" (сторона 2) заключен договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ, согласно п. 1 которого сторона 1 передает , а сторона 2 принимает в полном объеме все права и обязанности арендатора земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010701:512, расположенного по адресу: Советский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, севернее дома № 23 по ул. Минигали ФИО7, для проектирования и строительства Центра Международной торговли, в границах указанных в кадастровом паспорте Участка, общей площадью 22362 кв.м, по договору № 629-14 аренды земельного участка от 23.06.2014, заключенному между  ООО УК «ХПП ГРУПП» (арендатор) и Управлением по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (арендодатель) (т. 1 л.д. 11).  Стоимость права аренды, передаваемого по договору, определена сторонами и составляет 2 500 000 руб. (п. 6 договора). 

Однако, 25.03.2014 года ООО  "Плат-он" предъявило к погашению в  банк вексель серии ВД 0450512, выданный ПАО  "Сбербанк России" 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. и получило по нему исполнение. В качестве доказательств в материалы дела представлена справка  по векселю Арбитражного суда "Инфобанк", платежное поручение № 951502 от 25.03.2014 на сумму 2 500 000 руб.  (т. 1 л.д. 22, 101). 

Как указывает истец, обществу УК "ХПП ГРУПП"  оплата за вексель от общества "Плат-он" не поступала. 

Обязательный претензионный порядок соблюден истцом направлением в адрес ответчика претензии исх. № 21 от 06.03.2020 года (т. 1 л.д. 23). 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что  денежные средства , полученные ответчиком по векселю серии ВД 0450512, выданному ПАО  "Сбербанк России" 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб., являются неосновательным обогащением, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим исковым заявлением. 

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В рассматриваемом случае на истца возлагается бремя доказывания факта обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет  ответчика.

Как установлено материалами дела, 10.11.2014 года между ООО УК «ХПП ГРУПП» (сторона 1) и  ООО  "СтройИнвест" (сторона 2) заключен договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ, согласно п. 1 которого сторона 1 передает , а сторона 2 принимает в полном объеме все права и обязанности арендатора земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010701:512, расположенного по адресу: Советский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, севернее дома № 23 по ул. Минигали ФИО7, для проектирования и строительства Центра Международной торговли, в границах указанных в кадастровом паспорте Участка, общей площадью 22362 кв.м, по договору № 629-14 аренды земельного участка от 23.06.2014, заключенному между  ООО УК «ХПП ГРУПП» (арендатор) и Управлением по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (арендодатель) (т. 1 л.д. 11).  Согласно  акта приема-передачи векселей от 21.03.2014 от ООО  "СтройИнвест" был передан в собственность ООО УК «ХПП ГРУПП» простой вексель серии ВД 0450512, выданный ПАО  "Сбербанк России" 21.03.2014 номинальной стоимостью 2 500 000 руб. (т. 1 л.д. 14, 13).

В ходе рассмотрения дела определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2020  истребованы у  ПАО Сбербанк России документы-основания оплаты Обществу  «ПЛАТ-ОН» ИНН 

<

***> простого векселя № 0450512, вексельная сумма 2 500 000,00 руб., векселедатель – Башкирское отделение №8598 Сбербанк России, дата регистрации: составления 21.03.2014 г., дата погашения: по предъявлении, но не ранее 04.04.2014 г.

Банк в ответ на указанное определение предоставил справку по векселю № ВД 0450512 , выданную ФИО2, сообщил о невозможности предоставления информации и копий документов за 2014 год по указанному векселю в связи с истекшим пятилетним сроков хранения информации в банке (т. 1 л.д. 117, 118).  21.03.2014  ОАО «Сбербанк России» составлен простой вексель № ВД 0450512, которым обязалось уплатить по данному документу денежную сумму 2 500 000 руб. непосредственно индивидуальному предпринимателю ФИО2 или по его приказу. 

Как следует  из  материалов  дела,  25.03.2014  ООО «Плат-он» обратился в Банк с указанным векселем для получения денежных средств. Между данными юридическим лицами заключено соглашение № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя от 25.03.2014. 

Соглашение  о  досрочной  оплате  со стороны  общества  "Пла-тон"  подписано  директором  ФИО8. Актом от 25.03.2014 простой вексель № ВД 0450512 ФИО8 передан в Банк для оплаты, который после проведения необходимых проверок, платежным поручением № 951502 от 25.03.2014 перечислил ООО «Плат-он» денежные средства в размере 2 500 000 руб.

В силу ст.ст. 143, 815 ГК РФ простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы. Отношения сторон по векселю регулируются законодательством о переводном и простом векселе, в том числе Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее – Положения о переводном и простом векселе). 

Переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе) (ст. 4 Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе").

В силу п. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит: 1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя). 

Согласно ст. 11 Положения о переводном и простом векселе всякий вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент выполняет передаточную функцию, так как с его помощью кредитор (индоссант) передает свои права из векселя другому лицу (индоссату). 

Ст. 13 Положения предусмотрено, что индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент, содержащий указание на лицо, которому передается вексель, и подписанный лицом, передающим вексель, является ордерным индоссаментом.

Наряду с этим индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта. В этом случае индоссамент является бланковым. 

В соответствии со ст. 14 Положения о переводном и простом векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя. 

Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 

1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 

2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 

3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

По смыслу п. 3 ст. 14 Положения векселедержатель, обладающий векселем с бланковым индоссаментом, вправе передать вексель простым вручением другому лицу - новому держателю векселя, не заполняя при этом бланк на обороте векселя, не совершая индоссамент за своей подписью и не выполняя каких-либо записей на векселе.

Банком утвержден «Порядок проведения депозитарных операций с простыми векселями Сбербанка России от 19.05.2005 N 1046-3-р», в котором, указано следующее:

6.5.5.4. После принятия решения о досрочной оплате (неоплате) векселя Уполномоченный работник незамедлительно сообщает о данном факте служебной запиской (Приложение 2.3) или в рабочем порядке Депозитарному работнику. 

- По факту получения необходимых сведений Депозитарный работник извещает Депонента о возможности (невозможности) досрочной оплаты векселей и сумме, подлежащей выплате Депоненту. 

- В случае если Соглашение о досрочной оплате может быть заключено, Уполномоченный работник оформляет Соглашение о досрочной оплате (Приложение 3) в трех экземплярах и подписывает его у Депонента. Представитель Депонента подтверждает свои полномочия на подписание Соглашения о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России доверенностью. Доверенность составляется по форме, предусмотренной Приложением 7. Банк может принять доверенность, не соответствующую приведенной в Приложении 7, но которая, безусловно, разрешает представителю Депонента совершать действия, связанные сосуществляемой им операцией. Доверенность остается в Банке. Соглашение также может быть заключено посредством АС "КлиентСбербанк" в порядке, указанном в п. 1.10.2 Порядка. 

6.5.6.1. Для проведения операции досрочной оплаты Депозитарный работник оформляет документы на передачу векселей Уполномоченному работнику в соответствии с п. 4.2 и передает ему служебную записку (Приложение 2.1) о необходимости досрочной оплаты векселей с указанием реквизитов для перечисления денежных средств. 

6.5.6.2. Уполномоченный работник получает векселя в соответствии с п. 4.3 Порядка. 

6.5.6.3. На основании документов согласно п. 6.5.6.1, Соглашения о досрочной оплате и векселей Уполномоченный работник осуществляет действия по досрочной оплате векселей в соответствии с п. 6.3.1.

Вексель с бланковым индоссаментом может быть передан простым вручением иным лицам.

Вексель может быть передан другому держателю посредством индоссамента. Если на оборотной стороне векселя не остается места для проставления индоссамента, он оформляются на присоединенном к оборотной стороне векселя (рекомендуется - по нижнему краю бланка векселя) добавочном листе (аллонже) (ч. 1, 2 ст. 38 Изменения от 09.07.2013 N 2313-1/2 к Технологической схеме совершения операций с простыми векселями ОАО "Сбербанк России" от 17.11.2011 N 2313). 

В  ходе  рассмотрения  дела  ПАО Сбербанк представлен в суд оригинал простого векселя № ВД 0450512, на обратной стороне, которой имеется «индоссамент (передаточная надпись)». На указанной странице имеется единственная запись векселедержателя-индоссамента ФИО2 Иные сроки оставлены незаполненными. 

Согласно 6.5.5.4 Порядка проведения депозитарных операций с простыми векселями Сбербанка России от 19.05.2005 № 1046-3-р представитель Депонента подтверждает свои полномочия на подписание Соглашения о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России доверенностью. 

Банком суду представлены соглашение № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя ОАО «Сбербанк России» от 25.03.2014 и акт приема-передачи векселей ОАО «Сбербанк России» от 25.03.2014. Указанные документы заключены между Банком и директором ООО «Плат-он» ФИО8, который является законным представителем указанного юридического лица и дополнительная доверенность для представления интересов организации не требуется.

 Таким  образом,  оплата обществу  "Плат-он"  по  векселю  произведена  на  основании  соглашения  о  досрочной  оплате. 

 Материалы  регистрационного дела (том 2 л.д.85-111, 121-148)  по  договору  уступки  также  не  содержат  доказательств  оплаты  (акта  передачи  векселя).

В удовлетворении заявленных требований суд считает необходимым отказать, поскольку истцом не доказано неосновательное обогащение. Вексель   серии ВД 0450512  обналичен банком на основании соглашения  № 00235_0035 о досрочной оплате простого векселя от 25.03.2014. Платежным поручением № 951502 от 25.03.2014 года ООО  "Плат-он" перечислены денежные средства в размере 2 500 000 руб. 

Кроме того, бывший директор истца ФИО3  в  судебном  заседании 18.04.2022 пояснил, что сам вексель не получал, договор об уступке права аренды земельного участка № 10/11-ЗУ от 10.11.2014, акт приема-передачи векселя от 21.03.2014 подписаны без фактической передачи от ФИО9 векселя серии ВД 0450512   номинальной стоимостью 2 500 000 руб. Сделка была заключена под влиянием обмана, без встречного предоставления со стороны ООО  "СтройИнвест" (ООО  "Комплексное освоение" ) . 

Изучив обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование заявленного иска, оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для вывода о  доказанности  истцом  факта неосновательного обогащения ответчика.

На основании изложенного, требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения суд считает необоснованным и неподлежащим удовлетворению.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В   удовлетворении  исковых  требований ООО УК "ХПП ГРУПП" (ИНН 

<

***>) отказать.

  Взыскать  с   ООО УК "ХПП ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  доход  федерального  бюджета  государственную  пошлину   в  размере 35 500  руб.

  Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья А.М. Саяхова