АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-12091/2022

09 декабря 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 02 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2022 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Мамяшевой Д.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ИП ФИО2,

заинтересованные лица: Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области,

ФИО3,

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области,

ФИО4,

ликвидатор ООО «Русские» ФИО3,

Межрайонная ИФНС России №23 по Саратовской области,

о признании недействительным решения от 23.07.2021,

при участии:

от ИП ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 02.11.2021,

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО6, по доверенности от 01.02.2022,

от Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области – ФИО7, по доверенности от 19.10.2021,

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - предприниматель, заявитель) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области (далее - Инспекция) о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Русские» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ГРН 2216400286793 от 23.07.2021; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 22 по Саратовской области восстановить ликвидированное общество с ограниченной ответственностью «Русские» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства от заявителя поступило ходатайство об отказе от заявленных требований в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области от 23.07.2021.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд принимает частичный отказ от заявленных требований.

Производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Стороны, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ, 06.05.1998 ООО «Русские» зарегистрировано в качестве юридического лица. 

19.12.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

19.10.2006 в отношении ООО «Русские» в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2066450204852 в связи с возникновением полномочий руководителя у ФИО3.

С 19.10.2006 и до ликвидации ФИО3 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Русские».

25.02.2021 (вх. № 4257А) в регистрирующий орган от ФИО3 поступил пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение № 1 единственного участника ООО «Русские» о добровольной ликвидации Общества от 25.02.2021 и заявление о выдаче документов.

На основании поступивших документов, в отношении ООО «Русские» в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.03.2021 за ГРН 2216400095536 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Согласно тексту указанного выше решения ликвидатором назначен ФИО3 Также ликвидатору было поручено в том числе провести инвентаризацию имущества и обязательств общества, погасить кредиторскую задолженность.

Сообщение о ликвидации ООО «Русские» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 31.03.2021 часть 1 №12 (831).

По истечению установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срока, а именно, не менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации, в регистрирующий орган (вх. № 14308А) 03.06.2021 поступил пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение № 2 единственного участника ООО «Русские» о ликвидации и заявление о выдаче документов.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 10.06.2021 в отношении ООО «Русские» внесена запись за ГРН 2216400219704 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

16.07.2021 в регистрирующий орган (вх. № 17943А) ликвидатором ООО «Русские» представлен комплект документов, содержащий заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение № 3 единственного участника ООО «Русские» о ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины и заявление о выдаче документов.

На основании документов, представленных для государственной регистрации ликвидации ООО «Русские», Инспекцией принято решение от 24.07.2021 № 17943А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2216400286804 о ликвидации юридического лица.

Инспекция указывает, что документы, представленные на государственную регистрацию, отвечали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ), а основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали.

При этом, как указывает заявитель и следует из материалов дела, предпринимателем в пользу общества были внесены денежные средства в качестве беспроцентного займа на сумму 22 348 рублей, со сроком возврата до 31.12.2020. Денежные средства в установленный срок не возвращены.

Кроме того, между предпринимателем и ООО «Русские» был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.06.2017. Арендные платежи по указанному договору ООО «Русские» не производилась, в связи с чем возникла задолженность по арендной плате за период с 01.06.2017 по 30.06.2021 в размере 147 000 рублей.

Как указывает заявитель, в ходе подготовки искового заявления о взыскании с ООО «Русские» денежных средств, переданных в качестве беспроцентного займа и задолженности по договору аренды, ИП ФИО2 стало известно о прекращении обществом деятельности 23.07.2021 путем ликвидации юридического лица из ЕГРЮЛ.

В подтверждение наличия обязательств ООО «Русские» перед ИП ФИО2 по займу и по договору аренды, заявитель ссылается на квитанции к приходно-кассовым ордерам № 1 от 21.03.2018 на сумму 17760 руб., № 1 от 25.04.2019 на сумму 1 147руб.; № 1 от 31.01.2020 на сумму 3 441 руб., акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020,  договор аренды от 01.06.2017, свидетельство о праве собственности на помещение, акт сверки взаиморасчетов на 31.12.2020.

Предприниматель указывает, что поскольку на момент утверждения ликвидационного баланса расчеты ООО «Русские» перед кредиторами, в частности с ИП ФИО2, не были завершены в полном объеме, следовательно, ликвидационный баланс на момент его утверждения содержал недостоверные сведения, что должно было препятствовать государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

О ликвидации ООО «Русские» ИП ФИО2 не был уведомлен надлежащим образом, чем были нарушены его права как кредитора.

Возражая против заявленных требований, инспекция указывает, что с учетом имеющейся публикации в общедоступном издании и внесенных в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о начале процедуры добровольной ликвидации ООО «Русские», заявитель не известил регистрирующий орган о наличии у него требований. Заявитель как лицо, чьи права и законные интересы затрагивались в связи с ликвидацией ООО «Русские», проявив достаточную степень осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 51 ГК РФ, пункта 4 статьи 21.1 и пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ и заблаговременно направить в регистрирующий орган заявление относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ, что бы явилось основанием для проведения Инспекцией проверки в рамках принятия решения о государственной регистрации.

Согласно позиции инспекции, регистрирующий орган не мог знать о наличии задолженности у ООО «Русские» перед ИП ФИО2 Обязанность по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица законодательством на регистрирующий орган не возложена. У Инспекции не было оснований считать, что представленный ООО «Русские» ликвидационный баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты являются недостоверными.

Изучив позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ, заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

От заявителя поступило ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу настоящего заявления, в обоснование которого заявитель указывает, что о вынесении решения об исключении общества из ЕГРЮЛ заявителю стало известно лишь в 2022 году при подготовке искового заявления к обществу.

Рассмотрев ходатайство заявителя, суд отмечает, что процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено АПК РФ. 

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предельно допустимые сроки для восстановления. О восстановлении пропущенного процессуального срока арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте (части 1, 2 и 4 статьи 117 АПК РФ).

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не установлены предельно допустимые сроки для восстановления срока, нарушенного при подаче заявления об обжаловании ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, в суд первой инстанции. Нормы Кодекса не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить процессуальный срок.

Поэтому право установления наличия таких причин и их оценка принадлежит арбитражному суду.

Данный вывод суда согласуется позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.05.2017 № 305-КГ16-21421.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 02.12.2013 № 1908-О, исчисление сроков для обращения в суд возможно с учетом особенностей публичных отношений и имея в виду, в конечном счете, необходимость восстановления нарушенных прав участников правоотношений и недопустимость отказа в этом исключительно по формальным основаниям.

В рассматриваемом случае, учитывая установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства относительно соблюдения ликвидатором общества установленной законом процедуры ликвидации, суд приходит к выводу об удовлетворении ходатайства заявителя о восстановлении процессуального срока.

В соответствии с приказом Федеральной налоговой службы России от 24.05.2021 №ЕД-7-4/516@ функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области переданы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 22 по Саратовской области.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в том числе по решению его учредителей (участников).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.02.2021 (вх. № 4257А) в регистрирующий орган от ФИО3 поступил пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение № 1 единственного участника ООО «Русские» о добровольной ликвидации Общества от 25.02.2021 и заявление о выдаче документов.

На основании поступивших документов, в отношении ООО «Русские» в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.03.2021 за ГРН 2216400095536 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Согласно тексту указанного выше решения ликвидатором назначен ФИО3 Также ликвидатору было поручено в том числе провести инвентаризацию имущества и обязательств общества, погасить кредиторскую задолженность.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Сообщение о ликвидации ООО «Русские» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 31.03.2021 часть 1 №12 (831).

В силу положений пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления   требований   кредиторами,   ликвидационная   комиссия   составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока установленного для предъявления требований кредиторами, а также ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

По истечению установленного статьей 63 ГК РФ срока, а именно не менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации, в регистрирующий орган (вх. № 14308А) 03.06.2021 поступил следующий пакет документов: заявление по форме № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации», решение № 2 единственного участника ООО «Русские» о ликвидации и заявление о выдаче документов.

По смыслу изложенных правовых норм, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 ГК РФ подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

В ходе рассмотрения настоящего дела к участию в качестве заинтересованного лица привлечен, в том числе, ФИО3, осуществлявший функции ликвидатора общества.

Согласно отзыву ФИО3, при проведении процедуры ликвидации им ошибочно не была включена задолженность по арендным платежам и по займу перед ИП ФИО2 в ликвидационный баланс, предоставленный в регистрирующий орган.

Материалами настоящего дела также подтверждается, что в ликвидационный баланс сведения о задолженности общества перед заявителем включены не были.

С учетом изложенного, из обстоятельств настоящего дела следует, что в регистрирующий орган ликвидатором представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, в нем не указано наличие неисполненных обязательств перед предпринимателем.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 N 14449/12, согласно положениям статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Таким образом, действия ликвидатора общества ФИО8 по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие, принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при не соблюденном порядке ликвидации.

Данная позиция согласуется с позицией, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2022 № Ф06-12762/2021 по делу № А55-6711/2021.

На основании вышеизложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

принять отказ индивидуального предпринимателя ФИО2 от заявленных требований в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области от 23.07.2021.

Производство по делу в указанной части, прекратить.

Возложить на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 22 по Саратовской области обязанность восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе с ограниченной ответственностью «Русские» (ОГРН 

<

***>) как о действующем юридическом лице.

Возвратить индивидуальному предпринимателю  ФИО2 (ОГРНИП 310645528500018) из федерального бюджета госпошлину в размере 300 руб., уплаченную согласно чек-ордеру от 23.05.2022.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

          Судья Арбитражного суда

          Саратовской области                  Д.Р. Мамяшева