АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-23556/2022

г. Краснодар

04 октября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 года

                   Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2022 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Апалькова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Деметра Трейдинг», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан-Агро», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (1)

к обществу с ограниченной ответственностью «АСК», Славянский р-н, ст. Петровская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (2) 

о признании договора уступки права (требования) от 15.11.2021 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 21.07.2021;

от ответчика: (1) ФИО3 – по доверенности от 18.04.2022 № 7, (2) ФИО4 – по доверенности от 30.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Деметра Трейдинг», г. Краснодар, обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан-Агро», г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью «АСК», Славянский р-н, ст. Петровская, о признании недействительным договора уступки права (требования) от 15.11.2021.

От ответчика (1) поступили возражения на иск с приложением документов.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Истец, извещенный надлежащим образом,  в судебное заседание не явился.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения требований.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 40 мин. 06.09.2022.

После перерыва стороны поддержали ранее изложенные позиции.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 17 час. 30 мин. 06.09.2022.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявления, отзывов на него, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, ООО «АСК» (далее – цедент) и ООО «Меридиан-Агро» (далее – цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 15.11.2021. Со стороны цедента договор подписал генеральный директор Дюка (в настоящее время ФИО5) Наталья Олеговна, со стороны Цессионария – директор ФИО6.

Цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Деметра Трейдинг» уплаты неустойки за просрочку оплаты поставленного товара из договора купли-продажи от 26.06.2020 г. № 0055-20КП (в редакции дополнительных соглашений от 09.11.2020 г. № 13-0055-20КП-СРТ и № 14-0055-20КП-СРТ) на сумму 5 155 662 руб. 19 коп. 

Общество полагает договор недействительной сделкой по следующим основаниям:

1. В Договоре отсутствует предмет, поскольку у цедента не возникло оснований для передачи права требования – как на дату заключения договора, так и к дате обращения с иском.

В соответствии с п. 4.4 договора поставки право на получение неустойки возникает у соответствующей стороны после выставления претензии с обоснованным расчетом, если другая сторона ее признает, либо после того, как суд вынесет решение присудить пени или штраф должнику, в случае если претензия не выставлялась и должником не признавалась.

ООО «АСК» не обращалось к истцу с претензией, содержащей требование об уплате неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки в размере 5 155 662 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-55527/2020 от 09.04.2021 удовлетворены исковые требования ООО «АСК» о взыскании суммы задолженности по договору поставки, требование о взыскании неустойки не заявлялось.

2. Договор является притворной сделкой и прикрывает дарение, поскольку цена уступаемого требования не определена сторонами договора; отсутствует обязательство цессионария по уплате договорной цены каким-либо способом или порядком.

3. Договор ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями пункта 15 вышеназванного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (п. 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Согласно статье 389.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора, поэтому в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования, субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии.

По смыслу приведенных положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора уступки требования считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникли требование или долг.

Оценив заявленные доводы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что оснований для признания сделки недействительной не имеется ввиду следующего.

Статьей 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации закреплен один из принципов договорной работы свобода договора. Стороны вправе заключить сделку на удобных им условиях, если условия не противоречат закону.

Как указано ранее, по договору цессии могут быть уступлены любые права по обязательству, в том числе не только основное требование (об уплате задолженности и т.д.), но и дополнительные по отношению к нему требования, вытекающие из того же обязательства, в частности, об уплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 1 ст. 330, ст. 395 ГК РФ). 

Уступка требования об уплате сумм неустойки, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, допускается как одновременно с уступкой основного требования, так и отдельно от него (п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54).

Действующее законодательство не содержит нормы, запрещающие кредитору уступать право (требование) в части неустойки (штрафа, пеней, процентов) в случае, когда основное обязательство исполнено. Право на взыскание начисленных процентов представляет собой самостоятельное денежное требование и может быть уступлено отдельно (постановления Десятого ААС от 11.01.2018 № 10АП-19591/17, Семнадцатого ААС от 1 1.03.2015 № 17АП-793/15).

Законодательство также не содержит запрета в отношении уступки права (требования) на уплату неустойки, в том числе и в случае, когда к моменту заключения договора цессии размер неустойки окончательно не определен. 

Это означает, что право переходит к цессионарию в таком же неопределенном размере, который существовал на момент перехода права, что не противоречит правилу ст. 384 ГК РФ, согласно которому право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В таком случае конкретный размер подлежащей взысканию неустойки может быть определен судом по иску нового кредитора, возможность же снижения судом размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ не лишает первоначального кредитора права уступить указанное право (требование) (п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Вместе с тем следует учитывать, что в силу ст. 384 ГК РФ переход к цессионарию права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту такого перехода, означает, в частности, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Поэтому цедент может распорядиться правом на неустойку, передав его отдельно от основного требования, лишь до момента уступки прав по основному обязательству. С этого момента право на получение неустойки, если оно ранее не было уступлено, приобретает новый кредитор

В этом случае условия договора цессии должны позволять определить сумму неустойки, подлежащей взысканию с должника новым кредитором. Размер этой суммы может быть подтвержден, в частности, путем расчета на основании договора, из которого возникла задолженность, и первичных документов (товарных накладных, платежных поручений и т.д.), которые подтверждают объем уступаемого права и основания его возникновения. Если объем прав требования об уплате неустойки из договора цессии установить невозможно, условие договора о предмете считается несогласованным, а договор – незаключенным.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 по делу № А32-55527/2020, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.10.2021, с ООО «Мирогрупп Ресурсы» (переименовано в ООО «Деметра Трейдинг») в пользу ООО «АСК» взыскана задолженность по договору купли продажи от 26.06.2020 № 055-20КП в размере 20 840 537,30 руб.

В связи с нарушением ООО «Мирогрупп Ресурсы» (переименовано в ООО «Деметра Трейдинг») сроков оплаты поставленного товара ООО «АСК» начислило неустойку в размере 5 155 662,19 руб. за период с 19.11.2020 по 26.07.2021.

15.11.2021 между ООО «АСК» (цедент) и ООО «Меридиан - Агро» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к ООО «Деметра Трейдинг» (должник) в размере 5 155 662,19 руб., возникшее из неисполненных обязательств по договору купли-продажи от 26.06.2020 №0055-20КП и дополнительных соглашениях от 09.11.2020 № 13-0055-20КП-СРТ и № 14-0055-20КП-СРТ.

Согласно п. 1.2 договора уступки права (требования) от 15.11.2021 право требования к должнику уступается в объеме, существующем на данный момент, включая сумму неустойки, связанную с неисполнением должником своего обязательства по оплате. В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 07.12.2021 с требование произвести оплату неустойки, которая последним оставлена без ответа и удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2022 по делу № А32-4063/2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 с ООО «Деметра Трейдинг» в пользу ООО «Меридиан-Агро» взыскана неустойка в размере 5 155 662,19 руб. за период с 19.11.2020 по 26.07.2021.

Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 13.07.2022 по делу № А32-4063/2022 установлено, что из содержания условий договора следует, что цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к ООО «Деметра Трейдинг» (должник, прежнее наименование – ООО «Мирогрупп Ресурсы») в размере 5155662,19 руб., возникшее из неисполненных обязательств по договору купли-продажи от 26.06.2020 № 0055-20КП и дополнительных соглашениях от 09.11.2020 № 13-0055-20КП-СРТ и № 14-0055-20КП-СРТ. Судом установлено, что ООО «Меридиан-Агро» уведомил о состоявшейся цессии ООО «Деметра Трейдинг» (письмо от 06.12.2021).

Апелляционным судом указано, что обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Довод ответчика о том, что предмет договора цессии не определен, поэтому сделка является незаключенной, оценен апелляционной коллегией в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А32-4063/2022 и был отклонен.

Истец не является стороной оспариваемого договора и в результате его совершения ничего не лишился и ничего не приобрел, наличие или отсутствие договора цессии не влияет на обязанность ООО «Деметра Трейдинг» по своевременной уплате суммы долга. Размер долга и факт просрочки оплаты подтвержден решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 по делу № А32-55527/2020. Совершенная уступка права требования не изменила условия обязательства истца по возврату долга. При заключении спорного договора произошла лишь смена кредитора в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не изменился.

Согласно п. 2.2.1 договора уступки права (требования) от 15.11.2021 цессионарий настоящим подтверждает свою платежеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 №301-ЭС21-26095).

В этой связи довод истца относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования), а также отсутствия в договоре цены уступаемого права не обосновано.

Оценив, указанный договор уступки права требования, суды признали его соответствующим требованиям   главы   24   ГК   РФ,   поскольку   условия   договора   позволяют  определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Законодатель, определяя условия преюдиции, устанавливает объективные и субъективные пределы ее применения, при этом не увязывая возможность признания судебного акта преюдициальным с необходимостью полного совпадения лиц, участвующих в деле.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В постановлениях от 05.02.2007 № 2-П и от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений. Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Фактически же доводы истца сводятся к опровержению и переоценке ранее установленных в судебных актах обстоятельств, то есть направлены на ревизию таковых.

Однако, по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не вправе опровергать ранее установленные в иных спорах с его участием обстоятельства.

Ссылки на отсутствие в договоре цены также отклоняется арбитражным судом.

В силу положений пункта 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо № 120) разъяснено следующее.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Из условий договора уступки права аренды такое намерение не следует, поскольку одновременно с правами по договору аренды передаются также обязанности, это можно рассматривать как встречное предоставление.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное.

В силу этого в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 сказано, что когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взымается за аналогичные работы, товары, услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ). 

Таким образом, отсутствие цены в договоре не препятствует сторонам исполнить его, равно как и прийти к выводу о его ничтожности.

 

Учитывая обстоятельства в совокупности установленные вступившими в законную силу судебными актами: по делам № А32-55527/2020, № А32-4063/2022, имеющим в порядке статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение, требования истца являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 65, 68, 71, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                            С.А. Апальков