АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12970/2021

Дело № А72-12489/2019

г. Казань

25 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Время» ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021

по делу № А72-12489/2019

по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Время», г. Ульяновск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Время» (далее – ООО «Время», должник).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2020 (резолютивная часть решения объявлена 21.10.2020) ООО «Время» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2021 конкурсным управляющим ООО «Вермя» утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Ульяновской области от конкурсного управляющего должника поступило заявление об оспаривании сделки, в котором просит: 

1) признать договор купли-продажи от 02.06.2017 № 17/058 недействительным;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Время» автотранспортного средства марки ГАЗ-32213 специализированное пассажирское, VIN 

<

***>, наименование ТС (13 мест), категория ТС – Д, год выпуска 2009, модель двигателя *421600*90402207*, шасси № отсутствует, кузов №32210090422707, цвет – светло-серый, мощность двигателя 106,8 (78,5) кВт, рабочий объем двигателя, куб. см. – 2890, тип двигателя – бензиновый, ПТС № - 52 МТ 921549, выдан ООО «Автомобильный завод ГАЗ» 29.04.2009.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи №17/058 от 02.06.2017, заключенного между ООО «Время» и ФИО2, и применении последствий признания сделки недействительной оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 определение суда первой инстанции от 22.09.2021 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о родственной связи бывшего руководителя должника ФИО4 и покупателя (ФИО2); о том, что цена продажи автомобиля не соответствует рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, а также об отсутствии доказательств поступления оплаты за проданное транспортное средство, что свидетельствует о фактически безвозмездном выводе имущества.

Кроме того, судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор купли-продажи является одной из множества сделок по продаже имущества должником в преддверии своего банкротства, совершенных должником в короткий период времени, что также указывает на действия по выводу имущества должника в пользу связанных лиц.

ФИО2 также обратилась с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, в которой просит исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы судов о фактической аффилированности сторон сделки, а в остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

При этом ФИО2 выражает свое согласие с резолютивной частью указанных судебных актов, однако полагает, что судами сделаны неверные выводы об аффилированности ФИО4 с многочисленной группой юридических лиц, указанных в судебных актах при том, что факты аффилированности ФИО2 и должника (ООО «Вермя») судами установлено не было.

Заявители кассационных жалоб и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судами установлено, что 02.06.2017 между ООО «Время» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства с пробегом № 17/058, по условиями пункта 1.1 которого ООО «Время» обязалось передать в собственность ФИО2 транспортное средство, бывшее в употреблении и принадлежащее продавцу на праве собственности - специализированного пассажирского автомобиля марки ГАЗ-32213, VIN 

<

***>, наименование ТС (13 мест), категория ТС – Д, год выпуска 2009, модель двигателя *421600*90402207*, шасси № отсутствует, кузов №32210090422707, цвет – светло-серый, мощность двигателя 106,8 (78,5) кВт, рабочий объем двигателя, куб. см. – 2890, тип двигателя – бензиновый, ПТС № - 52 МТ 921549, выдан ООО «Автомобильный завод ГАЗ» 29.04.2009.

В соответствии с условиями пунктов 3.1., 3.3. договора цена автомобиля установлена сторонами в размере 140 000 руб., которая подлежит уплате в течение 20 рабочих дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Обращаясь с заявлением о признании указанного договора купли-продажи от 02.06.2017 № 17/058 недействительной сделкой, конкурсный управляющий должника со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывал на то, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки несостоятельности (банкротства), указанное транспортное средство было реализовано лицу, связанному родственными отношениями с бывшим руководителем должника, стоимость предмета договора установлена сторонами сделки значительно ниже рыночной, однако и этих денежных средств должнику оплачено не было, в результате чего оспариваемой сделкой был причинен вред кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

При этом суды согласились с доводами конкурсного управляющего должником о наличии заинтересованности покупателя, указав, что согласно выписки из Единого государственной реестра юридических лиц руководителем ООО «Время» являлся ФИО4, который является сыном ФИО2 (покупателя спорного транспортного средства), в связи с чем признали, что к ФИО2 подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, а также осведомленности о признаках неплатежеспособности. 

Судами также принят во внимание довод конкурсного управляющего о том, что по данным федеральной информационной системы ГИБДД МВД России транспортное средство марки ГАЗ32213, 2009 г.в. с госзнаком В454МС73, являющееся предметом оспариваемого договора от 02.06.2017, снято с регистрационного учета 15.06.2017, то есть уже после назначения ФИО4 руководителем должника.

Вместе с тем, довод конкурсного управляющего ФИО3 об отсутствии оплаты за переданное в собственной ФИО5 транспортное средство был отклонен судами со ссылкой на представленную ответчиком квитанцию к приходному кассовому ордеру № 3 от 02.06.2017 об уплате 140 000 руб. по спорному договору. 

Оценивая довод конкурсного управляющего о неравноценности оспариваемой сделки, суды отметили отсутствие доказательств несоответствия цены сделки рыночной стоимости транспортного средства, а также приняли во внимание, что ранее должник приобрел его по договору купли-продажи от 24.08.2016 также по цене 140 000 руб., а покупатель ФИО2 впоследствии продала спорное транспортное средство 03.02.2020 по цене 100 000 руб. При этом указали, что приведенная заявителем информация о стоимости аналогов не может отражать реальную рыночную стоимость транспортного средства на момент совершения сделки.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения целого ряда сделок по продаже транспортных средств (в том числе и оспариваемой сделки) в короткий промежуток времени должник лишился наиболее ликвидного имущества и утратил способность к осуществлению своей основной хозяйственной деятельности, судами также были отклонены со ссылкой на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки несостоятельности (банкротства).

На этом основании суды сочли недоказанным наличие совокупности требований к оспариванию сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом данных разъяснений в пунктах 5-7,9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств; при разрешении спора судами не учтено следующее.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по делу.

Конкурсный управляющий должником при рассмотрении спора и в суде первой и в суде апелляционной инстанции обращал внимание судов на то, что факт оплаты покупателем ФИО2 стоимости транспортного средства по оспариваемому договору купли-продажи не подтвержден, поскольку представленная ответчиком квитанция к приходному кассовому ордеру № 3 от 02.06.2017 на сумму 140 000 руб. противоречит данным кассовой книги ООО «Время» за 2017 года, имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего.

Так, конкурсный управляющий указал, что среди приходных операций по кассе ООО «Время» за июнь 2017 года нет поступлений в размере 140 000 руб., а на дату 02.06.2017 (дату представленной ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру) в кассовой книге ООО «Воемя» имеется только одна запись о выплате заработной платы, сведения о каких-либо поступлений в кассу должника отсутствуют.

Между тем, суды уклонились от проверки вышеуказанных доводов конкурсного управляющего, ограничившись формальными выводами о недоказанности неравноценного встречного предоставления и отсутствия признаков банкротства у должника на момент совершения сделки, опираясь на представленные ответчиком платежные документы и данными бухгалтерского баланса должника за 2017 год.

Остался без судебной проверки и довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка была не единственной, поскольку в сравнительно короткий период времени (май-ноябрь 2017 года) при аналогичных обстоятельствах должником заключены 5 (пять) сделок по продаже принадлежавших ему транспортных средств аффилированным лицам по заниженной стоимости, в результате чего за продажу 5 (пяти) транспортных средств (грузовых тягачей Volvo и изотермических автофургонов) ООО «Время» получило в сумме всего 290 000 руб., этим транспортные средства были проданы обществу «Новое время», участником и руководителем которого является ФИО4, а также его матери ФИО2 

В результате совершения этой серии сделок (включая и оспариваемую в рамках настоящего обособленного спора) должник утратил как наиболее ликвидное имущество, так и возможность осуществлять нормальную экономическую деятельность, что подтверждается и данными анализа финансового состояния должника, согласно которого уже в 2018 году наблюдается резкое снижение всех финансовых показателей по сравнению с 2017 годом, повлекшее за собой возникновение у должника признаков несостоятельности (банкротства).

При таких обстоятельствах вывод судов о равноценности встречного предоставления по оспариваемому договору и отсутствия совокупности условий для вывода о причинении вреда оспариваемой сделкой кредиторам должника является преждевременным.

Уклонившись от оценки указанных доводов конкурсного управляющего, суды допустили неполное исследование доказательств по делу, что привело к принятию необоснованного судебного акта.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А72-12489/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва