АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1948/2021

г. Краснодар

28 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ФИО2, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А15-1948/2021, установил следующее. 

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании права собственности на долю в размере 5% в уставном капитале ООО «ЦУМ» (далее – общество) с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале общества в размере 5% от уставного капитала. 

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество. 

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.12.2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме. Также, с ответчика в пользу истца взыскано 6 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что доля, записанная на имя ФИО2, фактически принадлежит ФИО1, которой произведена ее оплата, доказательств того, что ФИО2 принимала участие в хозяйственной деятельности общества и получала соответствующие дивиденды, не представлено. Данные выводы сделаны судом на основании показаний свидетелей. Также судом первой инстанции отклонены доводы ответчика относительно пропуска срока исковой давности.

Постановлением от 28.06.2022 решение от 09.12.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и обращением в суд за пределами срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление от 28.06.2022 и оставить в силе решение от 09.12.2021. Податель жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не основаны на имеющихся в деле доказательствах. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и переоценки доказательств не имелось.

Отзывы на жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Судами установлено и материалам дела соответствует, что 02.07.1991 Дербентское городское торговое объединение и коллективом Универмага «ЦУМ» заключили договор аренды со сроком действия до 31.12.1995. 

В связи с ликвидацией Горторгобъединения, согласно решению  от 13.01.1992 № 2, подписано дополнение к данному договору о ежемесячных отчислениях. 

Исполком горсовета народных депутатов от 30.07.1993 № 141 принял решение перерегистрировать арендное предприятие «ЦУМ» в общество и выдал свидетельство о государственной регистрации предприятия ООО «ЦУМ», регистрационный номер 2178. 

В преамбуле устава общества, утвержденного в 1993 году, указано что общество создано как предприятие в виде товарищества с ограниченной ответственностью, учреждается членами трудового коллектива – арендаторами арендного предприятия «ЦУМ» г. Дербента. В соответствии с пунктом 1.4 устава участниками товарищества признаются подписавшие учредительный договор до выкупа арендованного имущества и полностью внесшие установленный для них общим собранием участников взнос члены трудового коллектива предприятия «ЦУМ», являвшиеся арендаторами со дня заключения договора аренды предприятия или приравненные к ним работники, участвовавшие или участвующие своим трудом и средствами в реализации задач и целей товарищества и другие приравненные к ним лица, внесшие трудовой и (или) денежный либо имущественный вклад в уставной капитал в размере, определяемом настоящим уставом, учредительным договором и положениями, утвержденными органами управления товариществом в соответствии с настоящим уставом, другие физические, а также юридические лица, которым в соответствии с действующим законодательством не запрещено быть участниками данного товарищества и которые принимаются в число его участников в соответствии с настоящим уставом. Одна доля признается равной 200 тыс. руб. (подпункт 2.2.1 устава). Аналогичные положения содержит и учредительный договор ООО «ЦУМ». 

Учредителями общества выступили работники трудового коллектива арендного предприятия «ЦУМ», которые для выкупа арендованного имущества арендного предприятия «ЦУМ» единовременно внесли в кассу общества каждый по 200 тыс. рублей. 

Всего внесена сумма в размере 4 млн. рублей. 

Члены трудового коллектива, не внесшие паевые взносы в размере своей доли по истечении срока, и не подписавшие учредительный договор, не приобрели статус участника общества. 

28 июня 1994 года Комитет по управлению имуществом г. Дербента принял постановление о реализации трудовому коллективу арендное предприятие «ЦУМ» по цене 3 739 825 рублей с сохранением профиля в течение 5-ти лет и арендному предприятию «ЦУМ» выдано решение о праве на приобретение муниципальной собственности от 30.06.1994 № 153. 

11 июля 1994 года Фонд имущества г. Дербента и коллектив арендного предприятия ООО «ЦУМ» заключили договор № 151, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает ООО «ЦУМ» (

<

...>) за 3 739 825 рублей. 

Фонд имущества г. Дербента 11.07.1994 выдал свидетельство о регистрации договора № 151. 

Участник общества ФИО1, которой принадлежат 5% долей в уставном капитале общества, ссылаясь на то, что зарегистрированная за ФИО2 доля в уставном капитале общества в размере 5%, фактически оплачена ФИО1, ФИО2 не являлась работником общества и не принимала участия в хозяйственной деятельности общества, между ФИО1 и ФИО2 имелась договоренность о последующей перерегистрации доли после завершения судебных разбирательств, которая была нарушена ответчиком, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением. 

При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой. 

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

В силу пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. 

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив доводы истца о том, что зарегистрированная за ФИО2 доля в уставном капитале общества фактически оплачена ФИО1, ФИО2 не являлась работником общества и не принимала участия в хозяйственной деятельности общества, между ФИО1 и ФИО2 имелась договоренность о последующей перерегистрации доли после завершения судебных разбирательств, которая была нарушена ответчиком, поэтому недобросовестные действия ФИО2 повлекли за собой лишение истца права собственности на долю в размере 5% уставного капитала общества, пришел к выводу об их несоответствии представленным в дело доказательствам. 

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела представлены светокопии квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.1993 № 20 о принятии паевого взноса в размере 200 тыс. рублей, выданного на имя ФИО1, и квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.1993 № 21 о принятии паевого взноса в размере 200 тыс. рублей, выданного на имя ФИО2, а также подлинники дубликатов указанных квитанций, выданных обществом. На квитанциях к приходным кассовым ордерам № 20 и 21 имеются по две подписи с расшифровками «главный бухгалтер» и «кассир». При этом, в квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.1993 № 21 указано, что плательщиком является ФИО2, а не ФИО1 

Кроме того, подтверждением внесения ФИО2 вклада в уставный капитал общества также свидетельствует учредительный договор 1993 года, подписанный ФИО2 (т. 1, л. 

<

...>). Также, ФИО2 указана в подписном листе трудового коллектива общества под номером 16 (т. 1, л. 

<

...>).

Ссылка истца на то, что ФИО2 не принимала участия в хозяйственной деятельности общества, отклонена судом апелляционной инстанции. Так, суд установил, что общество, начиная с 2015 года, выплачивало дивиденды ФИО2 (платежные поручения; т. 2, л. д. 60 – 97). Представленной в дело нотариальной доверенностью от 17.08.2017 № 05АА1945589, согласно которой ФИО2 поручила другому участнику общества – ФИО4 представлять ее интересы (т. 2, л. д. 97а). Протоколами внеочередных общих собраний участников общества от 05.08.2017 № 1 и от 25.12.2018 № 6 подтверждается, что от имени ФИО2 в данных собраниях приняла участие ФИО4, которая избрана председателем собрания и проставила подпись за участника ФИО2 (т. 2, л. д. 98 и 99, 100 и 101). Кроме того, протоколы общих собраний участников общества от 31.03.2019, 13.12.2020, 25.12.2021 свидетельствуют о личном в них участии ФИО2 (листы регистрации участников, явившихся на собрания 31.03.2019, 13.12.2020, 25.12.2021; т. 2, л. д. 102 – 108). 

Заверения истца в том, что до конца 2020 года ФИО2 возвращала получаемые от общества денежные средства в качестве дивидендов и истец в благодарность разрешала оставить себе часть денег или дарила подарки, а также о том, что между ФИО1 и ФИО2 имелись договоренности о последующей перерегистрации доли после завершения судебных разбирательств, не приняты судом апелляционной инстанции как заявленные голословно, без предоставления документальных доказательств. 

Суд апелляционной инстанции, сославшись на положения части 1 статьи 56, а также части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно не принял качестве допустимых доказательств, подтверждающих все доводы иска, свидетельские показания.

Кроме того, в ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности. Рассмотрев данное заявление, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для применения срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, были предметом рассмотрения и получили полную и надлежащую правовую оценку судом с исчерпывающим описанием в судебном акте мотивов их отклонения, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылки заявителя жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А15-1948/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                               Е.В. Артамкина 

Судьи                                                                                                             О.Л. Рассказов

                                                                                                                        И.И. Фефелова