АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-1113/2024

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии ФИО1 (лично) и представителя

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 14.02.2024) 

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024

по делу № А29-1113/2024

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительной и отмене государственной регистрации права собственности на объект недвижимости, признании права собственности и истребовании имущества

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, 

Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений, 

Банк ВТБ (Публичное акционерное общество),

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (далее – ООО «ЖФК», Общество) на нежилое здание площадью 27 463,60 квадратного метра с кадастровым номером 11:08:0601006:296, расположенное по адресу Республика Коми, Усть-Вымский район, поселок городского типа Жешарт, производственная зона ЖФК (далее – Здание) и отмене государственной регистрации данного права путем внесения изменений в ЕГРН.

ФИО1 неоднократно уточнял требования и в последней редакции попросил признать недействительной государственную регистрацию права собственности Общества на Здание и отменить государственную регистрацию такого права собственности путем внесения изменений в ЕГРН; признать право собственности на указанный объект недвижимости; истребовать Здание из чужого незаконного владения ООО «ЖФК». 

Иск предъявлен на основании статей 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 32, 34, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) и мотивирован тем, что при отсутствии первичных правоустанавливающих документов на спорный объект государственная регистрация права собственности ответчика является незаконной и подлежит отмене; к истцу на основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло право собственности на спорный объект после ликвидации ОАО «ЖФК».

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, Комитет Республики Коми имущественных и земельных отношений, Банк ВТБ (Публичное акционерное общество).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 16.05.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что ФИО1 не представил достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих право собственности на спорное имущество.

Не согласившись с принятыми судебными актами первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Кассатор считает, что суды нижестоящих инстанций необоснованно отказали в удовлетворении иска, сославшись на сделку от 27.05.1997. Заявитель настаивает, что судам следовало дать правовую оценку договору купли-продажи от 14.02.2020 № 3/ЛПК, заключенному с нарушением статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО1 полагает, что Здание осталось в собственности акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат» (далее – АО «ЖФК»), признанного несостоятельным (банкротом), поскольку регистрация перехода права собственности не была произведена до момента прекращения регистрации ликвидируемого должника АО «ЖФК» и Здание подлежало передаче акционерам в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кассатор считает, что является правообладателем ликвидационной квоты (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В дополнениях заявитель настаивает, что является собственником Здания, как правопреемник акционера АО «ЖФК», к которому право собственности перешло 03.11.2020 (дата отмены регистрации АО «ЖФК» в качестве юридического лица).

ФИО1 в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, поддержал доводы жалобы.

Общество в лице уполномоченного представителя возражало относительно удовлетворения жалобы, просило оставить в силе обжалованные судебные акты, представило соответствующий отзыв.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в жалобе.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ФИО3 указывает, что является акционером АО «ЖФК», имея в собственности 2941 обыкновенную акцию (пакет 5 процентов), что подтверждается договором от 11.02.1994 и свидетельством на право собственности от 11.03.1994.

Истец в иске по настоящему делу настаивает, что при рассмотрении дела № А29-5784/2023 ему стало известно о том, что за ООО «ЖФК» в ЕГРН зарегистрировано право собственности на ряд объектов недвижимости, принадлежавших ОАО «ЖФК», в том числе на Здание. Правоустанавливающим документом перехода права собственности на указанный объект являлся, в том числе передаточный акт от 27.05.1997.

При ознакомлении в январе 2024 года с материалами дела № А29-7419/2020 истец узнал, что при первичной государственной регистрации права собственности на другой объект недвижимости, принадлежавший ОАО «ЖФК», оригинал передаточного акта от 27.05.1997 не был представлен на государственную регистрацию.

ФИО1 полагает, что у ответчика не возникло право собственности на Здание, которое подлежит передаче истцу в связи с ликвидацией АО «ЖФК».

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в Арбитражный суд Республики Коми.

Коллегия судей окружного суда согласилась с позицией судов нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 

Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

На основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил следующее. Собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (пункт 32). Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения его приобретателя (пункт 35). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 Постановления № 10/22, в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что в дело не представлено доказательств, подтверждающих право собственности истца  на спорное имущество.

По утверждению истца, он приобрел право собственности на Здание, как акционер АО «ЖФК», право собственности которого на объект недвижимости не перешло к иным лицам в силу незаключенности договора купли-продажи от 14.02.2020 № 3/ЛПК. 

Между тем, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А29-1990/2020 установлено, что на основании учредительного договора от 27.05.1997 имущество АО «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 рубля передано в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат». На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» было реорганизовано в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»; согласно передаточному акту от 27.12.1997, все имущество и обязательства ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» перешли к ООО «ЖФК».

При этом суды первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего дела правомерно установили, ООО «ЖФК» создано единственным учредителем обществом с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания Жешартский фанерный комбинат» на основании Протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛПК Жешартский фанерный комбинат» от 08.06.1998, по решению (1) ОАО «Жешартский фанерный комбинат», (2) ОАО «Боровской ЛПХ» и (3) ООО «Сыктывкарлесхолдинг», с наименованием на момент создания – ООО «Фанерный завод». 

Внеочередным общим собранием ООО «ЖФК» в соответствии с Протоколом № 20 от 24.05.2002 приняло решение о реорганизации в форме преобразования ООО «ЖФК» в ЗАО «ЖФК». 

Впоследствии внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом от 13.11.2015 принято решение о преобразовании ЗАО «ЖФК» в ООО «ЖФК». 

ЗАО «ЖФК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 23.11.2015 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «ЖФК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). 

Изложенное позволило судам нижестоящих инстанций прийти к правомерному выводу о том, что ООО «ЖФК» не является правопреемником АО «ЖФК». 

Названный факт установлен, в том числе судебными актами по делам № А29-1990/2020, А29-4750/2019, вступившими в законную силу (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка кассатора на то, что он является акционером АО «ЖФК», правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку названное общество не является правопредшественником ООО «ЖФК».

Спорное здание выбыло из владения АО «Жешартский фанерный комбинат» до его ликвидации и до вступления в силу требований о государственной регистрации права собственности.

Доводы кассатора основаны на неправильном толковании норм материального права и не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А29-1113/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов