Дело № А11-11474/2019

город Владимир

7 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 июля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                          ФИО1 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.08.2023 по делу № А11-11474/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Домино» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Грейн Консалтинг» (ОГРН 

<

***>,            ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Домино» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии:

от ФИО1 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 (далее - глава КФХ ФИО1, должник)  в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Домино» (далее - ООО «Домино») с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Грейн Консалтинг» (далее - ООО                        «Грейн Консалтинг») на ООО «Домино» в реестре требований кредиторов должника.

            Арбитражный суд Владимирской области определением от 17.08.2023 произвел замену кредитора должника ООО  «Грейн Консалтинг» на нового кредитора – ООО «Домино» по требованию в размере 14 451 130 руб. 07 коп., в том числе: 14 298 725 руб. 15 коп. основного долга, 120 071 руб. 58 коп. расходы по оплате государственной пошлины,  13 000 руб. расходы по оплате судебной экспертизы, 19 333 руб. 34 коп. судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает, что арбитражный управляющий ФИО3,                                общество с ограниченной ответственностью «АВ-Групп» (далее -                                 ООО «АВ-Групп»), ООО «Грейн консалтинг», ООО «Домино» - являются аффилированными лицами, так как располагаются в одном офисе по адресу: 600005, 

<

...>. Это прямо указано в материалах дела.

Заявитель полагает, что договоры цессии между ООО «АВ-Групп» и               ООО «Грейн консалтинг», между ООО «Грейн консалтинг» и ООО «Домино» являются ничтожными, поскольку ООО «АВ-Групп», ООО «Грейн консалтинг» и ООО «Домино» не имеют лицензии ни на банковскую, ни на финансовую деятельность. Основным видом деятельности этих организаций является оптовая торговля зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных. Финансовой и банковской деятельности нет во всех видах деятельности ОКВЭД всех трех обществах.

            Кроме того, заявитель считает, что ссылка ООО «АВ-Групп» на то, что Федеральный закон от 03.07.2016 № 230-ФЗ «О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» (далее - Закон № 230-ФЗ) не распространяется на индивидуальных предпринимателей не может приниматься во внимание, так как, во-первых передаваемые долги являются долгами физического лица, а во-вторых ФИО1 не является индивидуальным предпринимателем с 2020 года.

            ФИО1 ссылается на его не уведомление надлежащим образом о рассмотрении данного спора.

Заявитель жалобы настаивает на том, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику. Крестьянское (фермерское) хозяйство (далее - КФХ) было создано ФИО1 в единственном лице без образования юридического лица. Процедура наблюдения вводилась в отношении индивидуального предпринимателя - главы КФХ ФИО1, который на тот момент утратил статус индивидуального предпринимателя; главой КФХ являлось иное лицо -               ФИО2 Фактически было создано иное КФХ, а потому спорное требование не могло быть учтено в рамках настоящего дела.

Заявитель обратил внимание на то, что сделки заключены Главой КФХ ФИО1 в обеспечение исполнения, как собственных кредитных обязательств, так и кредитных обязательств третьих лиц. При этом, суду представлялись документы о расторжении ряда кредитных договоров, что повлекло прекращение и обеспечительных сделок.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; считает судебный акт незаконным и необоснованным; просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий Главы КФХ ФИО2  ФИО4 в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии в судебном заседании ФИО1 Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы КФХ                  ФИО1 в Арбитражный суд Владимирской области обратилось                              ООО «АВ-ГРУПП» с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора - АО «Россельхозбанк» на ООО «АВ-ГРУПП».

Определением арбитражного суда от 05.03.2020 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена заявителя - АО «Россельхозбанк» на его правопреемника - ООО «АВ-ГРУПП».

Определением арбитражного суда от 15.04.2021 произведена замена заявителя - ООО «АВ-ГРУПП» на его процессуального правопреемника -                 ООО «Грейн консалтинг».

Определением арбитражного суда от 28.05.2021 в отношении главы КФХ ФИО1 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее - ФИО3). Требование                                   ООО «Грейн консалтинг» в сумме 14 451 130 руб. 07 коп. (основной долг -                     14 298 725 руб. 15 коп., расходы по оплате государственной пошлины -                          120 071 руб. 58 коп., расходы по оплате судебной экспертизы - 13 000 руб., судебные расходы - 19 333 руб. 34 коп.) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов главы КФХ               ФИО1

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 требования ООО «Грейн консалтинг» признаны обеспеченными залогом в отношении требования в размере 500 352 руб. 80 коп. в рамках кредитного договора от 09.07.2010 № 104102/0021 в сумме: 470 934 руб. 12 коп. - общая сумма долга, присужденная решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2014 по делу № А11-8654/2013; 13 000 руб. - расходы по оплате судебной экспертизы, присужденные решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2014 по делу № А11-8654/2013; 16 418 руб. 68 коп. - расходы по оплате госпошлины, присужденные решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.06.2014 по делу № А11-8654/2013, как обеспеченное залогом в рамках договора ипотеки (залога) земельного участка № 104102/0021-7.10 (предмет залога земельный участок с кадастровым номером: 33:16:000429:512)); в размере                      12 851 руб. 25 коп. в рамках кредитного договора от 02.07.2012 № 124102/0018 в сумме: 3517 руб. 91 коп. - расходы по оплате госпошлины, присужденные решением Ленинского районного суда города Владимира по делу от 21.01.2014            № 2-123/2014; 9333 руб. 34 коп. - судебные расходы, присужденные решением Ленинского районного суда города Владимира по делу от 21.01.2014 № 2-123/2014, как обеспеченное залогом в рамках договора об ипотеки (залога) земельного участка от 02.07.2012 № 124102/0018-7.10 (предмет залога земельные участки с кадастровым номером: 33:16:000429:504; 33:16:000429:505; 33:16:000429:486; 33:16:000429:491), включенного в третью очередь реестра требований кредиторов главы КФХ ФИО1 определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.01.2022 по делу № А11-11474/2019.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2022 глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – глава КФХ ФИО2) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3

Определением арбитражного суда от 06.10.2022 конкурсным управляющим главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 утвержден ФИО3

ООО «Домино» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, в котором просило в порядке процессуального правопреемства произвести замену конкурсного кредитора - ООО «Грейн Консалтинг» на                   ООО «Домино» в реестре требований кредиторов главы КФХ ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. 

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве. 

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае заявление ООО «Домино»  основано на соглашении об уступки права (требования) от 19.04.2023.

В силу части 1 статьи 388, части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе соглашение об уступки права (требования) (цессии) от 19.04.2023, в том числе условия пунктов 1.2 и 1.3 настоящего соглашения, принимая во внимание наличие доказательств оплаты ООО «Домино» приобретенного права требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства – замене ООО «Грейн Консалтинг» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ООО «Домино».

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из спорного соглашения уступки прав (требований) следует, что стороны достигли  соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве. 

  Доводы заявителя жалобы о совершении уступки прав между аффилированными лицами, не имеют правового значения при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку сама по себе аффилированность лиц не свидетельствует о незаконности сделки. 

  Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другим лицам, отсутствуют, как и доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) стороны действовали недобросовестно, их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Действующим законодательством не запрещено совершать сделки между аффилированными лицами.

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что  договор уступки прав требований относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

Единственным последствием для нового кредитора в случае наличия какой-либо подконтрольности ему должника может быть понижение очередности удовлетворения такого требования (пункт 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

В рассматриваемом случае подконтрольности ООО «Домино» должника не доказана.

Утверждение заявителя о том, что договоры цессии между ООО «АВ-Групп» и ООО «Грейн консалтинг», между ООО «Грейн консалтинг» и ООО «Домино» являются ничтожными, поскольку ООО «АВ-Групп», ООО «Грейн консалтинг» и ООО «Домино» не имеют лицензии ни на банковскую, ни на финансовую деятельность (право требования было переуступлено изначально                                       АО «Россельхозбанк» ООО «АВ-Групп»), не принимается судом апелляционной инстанции.

  В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств. По смыслу данного Закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни Закон, ни статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

Ссылка ФИО1 на Закон № 280-ФЗ не принимается апелляционным судом, поскольку не распространяется на деятельность по возврату просроченной задолженности, осуществляемую в отношении физических лиц, являющихся индивидуальными предпринимателями, в силу прямого указания (пункт 3 статьи 3 данного закона). Соответственно, положения Закона № 280-ФЗ не подлежат применению в рамках настоящего спора.

Доводы о том, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику признаются несостоятельными, поскольку вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, КФХ, созданное ФИО1, не прекратило свою деятельность в связи со сменой главы (статья 21 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»). Глава КФХ ФИО5 не является новым субъектом гражданского оборота. Указанный довод также был предметом оценки Арбитражного суда Волго-Вятского округа в постановлении                 от 14.05.2025 по настоящему делу при проверки законности и обоснованности решения Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2021 и постановления Первый арбитражный апелляционный суд от 12.11.2024 по делу                                              № А11-11474/2019.

Утверждение заявителя о том, что в реестр требований кредиторов КФХ неправомерно включены личные долги ФИО1, признается несостоятельным, поскольку последний вправе обратиться в суд с заявлением об исключении таких требований из реестра требований кредиторов в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 71 Закона о банкротстве. 

При этом необходимо заметить, что при наличии у должника статуса индивидуального предпринимателя возможно возбуждение и рассмотрение только одного дела о его банкротстве. Возбуждение и рассмотрение одновременно двух дел о банкротстве такого лица - как гражданина и как индивидуального предпринимателя - не допускается (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»).

Требования к ФИО1 как по его личным обязательствам, так и по обязательствам, связанным с его предпринимательской деятельностью как главы КФХ, подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела.

При вынесении определение от 28.05.2021 о введении в отношении главы КФХ ФИО1 процедуры наблюдения суд не располагал сведениями о том, что крестьянское (фермерское) хозяйство, созданное в 2007 году ФИО1 в единственном лице, претерпело существенные изменения. В состав КФХ помимо ФИО1 вошли иные члены КФХ - ФИО6 и ФИО2; по соглашению членов КФХ от 16.08.2020 главой КФХ стал ФИО2, о чем 26.08.2020 в ЕГРИП внесена соответствующая запись.

Сославшись на данные обстоятельства, ФИО1 фактически выражает несогласие с определением суда от 28.05.2021. Однако данный судебный акт не является предметом кассационного обжалования в рамках настоящего кассационного производства.

Аналогичная правовая позиция изложена в  постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.05.2025 при проверки законности и обоснованности определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу  № А11-11474/2019.

Ссылка заявителя жалобы о его не извещении о рассматриваемом споре является необоснованной, поскольку в силу статьи 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвовавшие в рассмотрении данного обособленного спора извещены надлежащим образом. При этом необходимо отметить, что вопреки позиции подателя жалобы, КФХ, созданное ФИО1, в связи со сменой главы не прекратило свою деятельность (статья 21 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»). Глава КФХ ФИО5 не является новым субъектом гражданского оборота (аналогичная правовая позиция изложена в  постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.05.2025 при проверки законности и обоснованности определения Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу  № А11-11474/2019). Следовательно, необходимости в извещении в настоящий обособленный спор именно ФИО1, не имелось. Более того, ФИО1 обладал сведениями о проводимой процедуре банкротства КФХ. Невозможность отслеживать движение дела ФИО1 ввиду нахождения его в учреждении, в силу указанного не свидетельствует о нарушении судом порядка извещения лиц, участвующих в данном обособленном споре.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.08.2023 по делу               № А11-11474/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри