АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-34700/2018

30 января 2020 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Краснодар) 

к ФИО3 (г. Краснодар), ФИО4 (г. Москва), обществу с ограниченной ответственностью «Талан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 394055 обл ВОРОНЕЖСКАЯ 

<

...>), ФИО5 (Краснодарский край, г. Краснодар)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Краснодаркурортпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 350063, 

<

...> (Пашковский жилой массив) 7), 

о признании сделок купли-продажи недействительными и восстановлении прав на акции,

при участии в судебном заседании:

от истца: до перерыва - ФИО6 (доверенность от 07.05.2018), 

от  иных лиц: явка представителей не обеспечена,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, первый ответчик), ФИО4  (далее – ФИО4, второй ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, третий ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Талан» (далее – ООО «Талан», четвертый ответчик), со следующими требованиями (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда от 24.12.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1. Признать Договор купли-продажи ЦБ от 12.05.2015г. 442 акций АО «Краснодаркурортпроект» заключенный между ФИО3 и ФИО4  мнимой сделкой.

2. Обязать ФИО4 возвратить, изъять из чужого незаконного владения, полученное по сделке Договору купли-продажи акций АО «Краснодаркурортпроект» от 12.05.2015г. ФИО3.

3. Признать Договор купли-продажи ЦБ от 07.06.2016г. 300 акций АО «Краснодаркурортпроект» , заключенный между ФИО4 и ФИО5  мнимой сделкой.

4.  Обязать ФИО5 возвратить полученное по сделке, изъять из чужого незаконного владения акции АО «Краснодаркурортпроект»

5. Признать Договор купли-продажи ЦБ от 14.07.2017 г. 30 акций АО «Краснодаркурортпроект» , заключенный между ФИО5 и ООО «Талан»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> мнимой сделкой.

6. Обязать ООО «Талан» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) возвратить полученное по сделке АО «Краснодаркурортпроект» , изъять из чужого незаконного владения акции АО «Краснодаркурортпроект»

7. Признать право на ½ долю - 221 - акцию ФИО3 за ФИО2.

8. Обязать реестродержателя ООО «Новый регистратор» внести изменения в записи о переходе права на акции АО «Краснодаркурортпроект».

9.Взыскать с ФИО3 судебные расходы, а именно госпошлину в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей, расходы на представителя в размере 150 000 (Ста пятидесяти тысяч) рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации  (права участника совместной собственности на акции) ФИО3 (первый ответчик), не получив согласия супруги ФИО2 на отчуждение акций по договору купли-продажи ЦБ от 12.05.2015 продал их второму ответчику (ФИО4). Кроме того, истцом заявлено о признании указанной сделки мнимой,   совершенной с целью вывода акций из общего совместно нажитого имущества.  При этом, первоначальная и последующие сделки заключены с аффилированными лицами.

ФИО3 в отзыве возражал против удовлетворения  иска, указав на отсутствие доказательств мнимости сделки, а также о пропуске срока исковой давности (т. 1 л.д.54-55, т. 2 л.д. 60-63).

АО «Краснодаркурортпроект» в отзыве возражало против удовлетворения иска, указав на отсутствие нарушений прав истицы. Кроме того заявило о пропуске исковой давности (т. 1 л.д.117-118).

ФИО4 в отзыве возражал против удовлетворения иска, указав на то, что мнимость истцом не доказана. Заявил на злоупотребление ФИО2  правами, выразившееся в подачи иска лишь в августе 2018 года.

ООО «Талан» в отзыве возражало против удовлетворения иска (т. 3. л.д. 128).

Определением суда от 06.12.2018  ходатайство истца о восстановлении  срока исковой давности принято  к рассмотрению.

Определением суда от 26.03.2019 к участию в деле привлечен ФИО4 в качестве соответчика.

Определением суда от 18.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Талан»,   ФИО5.

Определением суда от 13.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Талан» и ФИО5 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Представитель истца в судебном заседании  поддержала исковые требования. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, а также по почте.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17 час. 00 мин .23.01.2020.

После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц. 

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство. 

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва. 

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные   исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ФИО3 (продавец)  и ФИО4 (покупатель)  был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015, по условиям которого продавец обязуется передать обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Краснодаркурортпроект» в количестве 442 штук, государственный регистрационный номер выпуска  18-1-1723,  номинальной стоимомстью 200 рублей каждая акция. Стоимость всех продаваемых акций составила 400 000 рублей (п. 1.1., п. 1.2.) (т. 2 л.д.80).

Согласно пункту 2.3 договора, после подписания настоящего договора  и поступления  денежных средств на расчетный счет продавца, продавец выдает покупателю передаточное распоряжение (распоряжения) о переводе акций на лицевой счет покупателя в реестре акционеров, а также  обязуется подписать иные документы, представленные покупателем, необходимые для того, чтобы переход права собственности на акции был оформлен надлежащим образом, в соответствии  с действующим  законодательством РФ и нормативными актами ФСФР РФ.

Факт передачи указанных акций в количестве 442 штук от ФИО3 в собственность ФИО4 подтверждается передаточным распоряжением  от 24.08.2015 (т. 3 л.д. 3).

Между тем, согласно материалам дела, на момент продажи акций, ФИО3 состоял в браке с ФИО2 с 16.10.2004, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 16.10.2004 

<

...> (т. 1 л.д. 16).

19.01.2016 брак прекращен на основании решения о расторжении брака судебного участка № 49 Прикубанского внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 11.06.2016 

<

...> (т. 1 л.д. 17).

При этом, о совершенной сделке истцу известно не было, согласия на отчуждение акций ЗАО «Краснодаркурортпроект» ФИО2 не давала.

Учитывая вышеизложенное, а также несогласие ФИО2 с отчуждением в пользу ФИО4 спорных акций, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодека Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Поскольку спорные обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 442 шт. приобретены ФИО3 в период брака с ФИО2, то согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодека Российской Федерации они являются общим имуществом супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 33 Семейного кодека Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пункту 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено пунктом 3 статьи 35 Семейного кодека Российской Федерации для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам, и поскольку законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодека Российской Федерации. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами не содержат.

Следовательно, на совершение сделки купли-продажи акций нотариально удостоверенного согласия одного из супругов не требуется.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 5 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016)», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016.

При этом согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодека Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Исходя из анализа указанных положений Семейного кодека Российской Федерации, следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Таким образом, сделка по продаже акций супруга может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Обязанность доказывания этих обстоятельств возлагается на истца.

При этом, ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока  исковой давности, указав на то, что спорная сделка является оспоримой, в связи с чем, срок давности на оспаривание составляет один год.

Истцом заявлено требование об оспаривании сделки в связи с отсутствие согласия супруги на продажу акций. 

На  основании пунктом 2 статьи  35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (ст. 35 СК РФ).

Согласно доводам истца, о сделке ФИО2 узнала лишь 12 января 2016 года. Следовательно, срок давности истекает 12 января 2017. Исковое заявление подано суд 29.08.2018.

Истец заявила ходатайство о восстановлении пропущенного срока, мотивированное ненадлежащим исполнением представителем своих обязанностей, отсутствием  финансовой возможности для обращения  в суд, уход за больными родственниками. 

В соответствии со статьей 205 Гражданского Кодекса  Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, разъяснено, что в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. 

Доводы истца, обосновывающие пропуск срока исковой давности, судом отклоняются ввиду признания их неуважительными.

Следовательно, правовые основания для восстановления пропущенного срока исковой давности отсутствуют.

Между тем, суд учитывает, что истцом также заявлено требование о признании сделки недействительной по основанию мнимости. Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса квалифицирует мнимую сделку как ничтожную.

Из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

С учетом того, что о сделке ФИО2 узнала лишь 12 января 2016 года. Следовательно, срок давности истекает 12 января 2019. Исковое заявление подано суд 29.08.2018, в пределах срока исковой давности.

Судом рассмотрен довод истца о мнимости договора купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015, по итогам анализа которого сделаны следующие выводы.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (определение ВС РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль, соответственно, продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки, как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 указал, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки. 

С учетом приведенных выше подходов юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

По смыслу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении сделки купли-продажи действительная воля покупателя направлена на приобретение имущества в собственность, а продавца - на получение платы за отчуждаемое имущество.

Оценив обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора, суд пришел к выводу об отсутствии у сторон воли на возникновение прав и обязанностей, характерных для купли-продажи.

ФИО2 заявлено требование о признании недействительными следующих сделок:

1. Договор купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО4, предметом которого является продажа акций АО «Краснодаркурортпроект» в количестве 442 штук за цену 400 000 рублей.

2. Договор купли-продажи ценных бумаг от 07.06.2015, заключенного между ФИО4 и ФИО5, предметом которого является продажа акций АО «Краснодаркурортпроект» в количестве 400 штук за цену 300 000 рублей.

3. Договор купли-продажи ценных бумаг от 14.07.2015, заключенного между ФИО5 и ООО «Талан», предметом которого является продажа акций АО «Краснодаркурортпроект» в количестве 30 штук за цену 4 063 000 рублей.

Судом установлено следующее.

ФИО4 являлся представителем ФИО3 по доверенности от 29.10.2015 23АА5313240 в Прикубанском районном суде г. Краснодара по  делу №2-18/0/14 о взыскании задолженности (т. 1 л.д. 60). Также представителями ФИО7 были ФИО8 по доверенности от 03.06.2014 23АА3673599 (т. 1 л.д.62),  ФИО9 по доверенности  от 29.04.2015 23АА4611653 (т.1 л.д. 63). 

Согласно сведениям Следственного управления УМВД России по г. Краснодару ФИО4 и ФИО8 являются родными братьями (т. 1 л.д. 64-67). 

ФИО9 является генеральным директором  АО «Краснодаркурортпроект». При этом, в  дополнении к отзыву на исковое заявление ФИО4 указал на то, что ФИО9 является его тетей (т. 4 л.д. 29-30).

ФИО4 является учредителем ООО «Капитал», в котором ФИО3 является директором.

Учредителем и директором ООО «Талан» является ФИО10. При этом, ФИО10 обращался в Коминтерновский районный суд г. Воронежа с иском к ФИО3 о взыскании 15 000 000 рублей задолженности  по договору займа (дело № 2-1633/16). Представителем ФИО10 по доверенности  от 20.11.2017 36АВ232335 является ФИО11, который одновременно, является директором ООО «ЮА «Основа» (ИНН2308224230, ОГРН 

<

***>), зарегистрированное в 23.10.2015 г. (Юридический адрес: 350020, 

<

...>). С момента регистрации юридического лица , ФИО11 исполнял обязанности директора ООО «ЮА Основа».

Учредителем ООО «ЮА «Основа» (ИНН2308224230, ОГРН 

<

***>) является гражданин ФИО12 (ИНН 

<

***>), с 13 ноября 2015 года действующий в интересах ФИО3 на основании Доверенности 23АА5307449 зарегистрированной в реестре за № 10-5636 удостоверенной нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО13.

Согласно доводам истца, ФИО3 фактически продолжает осуществлять контроль над управлением обществом, сохранив за собой должность генерального директора АО «Краснодаркурортпроект» с 19.08.2013 по 31.02.2016 года, а в последующем будучи переведенным на должность исполнительного директора АО «Краснодаркурортпроект» с 01.06.2016г.

Так, свидетель ФИО14 (директор АО «Краснодаркурорт» - сособственника нежилого здания на праве общей долевой собственностью с АО «Краснодаркурортпроект»), опрошенный в судебном заседании 21.03.2019, пояснил, что все вопросы от имени АО «Краснодаркурортпроект» решает ФИО3 При этом ФИО9 представляется помощницей, заместителем. Сам ФИО3 представлялся собственником АО «Краснодаркурортпроект».

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются, в том числе показания свидетелей.

По мнению суда, данные свидетельские показания в отсутствии доказательств необъективности и их заинтересованности в исходе дела, являются достоверными доказательствами, подтверждающими ведение корпоративных дел общества ФИО3

Кроме того, суд учитывает, что доказательства оплаты за акции по спорным сделками в материалы дела не представлены. Документы, свидетельствующие о том, что ФИО3, ФИО4 и ФИО5 требовали оплаты акций по соответствующим договорам, в деле отсутствуют. В деле так же отсутствуют доказательства наличия у покупателей финансовой возможности по оплате акций АО «Краснодаркурортпроект».

Суд также неоднократно предлагал АО «Краснодаркурортпроект» представить копии протоколов  общих собраний акционеров за период с 2015 по 2019 годы, в том числе по вопросам выплаты дивидендов. Однако, требования суда общество не исполнило. Доказательство того, что по акциям, приобретённым по спорным сделкам, ответчики получали доход в материалы дела не представлено.

С учетом установленных судом обстоятельств, аффилированности участников спорных правоотношений, единственным мотивом заключения договора на очевидно невыгодных для ФИО3 условиях, могло быть только заведомо согласованная воля сторон, направленная на формальное совершение сделки с целью вывода заблаговременного вывода акций из общего имущества супругов.

При этом, судом также учитывается пояснения истицы ФИО2 о том, что разногласия с мужем начались еще в 2015 года (выкидыш 16-недели беременности в марте 2015 года, ссоры с мужем). В результате чего, у истицы в апреле-мае 2015 года случился нервный срыв, что подтверждается справкой ООО «Центр профессиональной терапии» -  клиника  ФИО15 (т. 4 л.д. 93-94).

С учетом изложенного, суд первой инстанции признает обоснованными требования ФИО2 о признании договора купли-продажи от 12.05.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО4 недействительным по признакам мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, в связи с чем если первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества является недействительной (ничтожной), то приобретатель имущества не имеет прав на его отчуждение, то последующие сделки также являются недействительными (ничтожными) в силу положений статьей 166 - 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отсутствии права собственности у продавца (так как имущество поступило к нему по недействительной сделке) последующая сделка ничтожна при любых обстоятельствах, независимо от добросовестности покупателя, так как право собственности у добросовестного приобретателя возникает в силу состава юридических фактов, указанных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не в силу заключения договора.

При этом, аффилированность лиц спорных сделок исключает их добросовестность.

В силу ничтожности договора купли-продажи от 12.05.2015 последующие сделки, а именно: договор купли-продажи от 07.06.2016, заключенного между ФИО4 и ФИО5, и договор купли-продажи от 14.07.2017, заключенного ФИО5 и ООО «Талан», также являются недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

На основании вышеизложенного, суд признает требование ФИО2,  о применении последствия недействительности сделки в виде   возврата полученного по спорным сделкам.

Истцом также заявлено требование  о признании права на ½ доли – 221 акцию АО «Краснодаркурортпроект» за ФИО2.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся в том числе доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. № 15 «"О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», установлено, что общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1, 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу статей 128, 129, пунктов 1 и 2 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.

Согласно части  1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

В силу пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Суд первой инстанции руководствуется приведенными выше нормами материального права и исходил из того, что в материалы дела не представлен брачный договор либо иное соглашение, определяющее доли супругов в общем имуществе, данное общее имущество подлежит разделу между супругами в равных долях.

Решением мирового судьи судебного участка № 49 Прикубансого внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015 по делу № 2-1555/15-49, режим совместной собственности прекращен, имущество разделено (т. 4 л.д. 82).

С учетом изложенного, требование о признании права на ½ доли – 221 акцию АО «Краснодаркурортпроект» за ФИО2 подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование об обязании реестродержателя ООО «Новый регистратор» внести изменения в записи о переходе права на акции АО «Краснодаркурортпроект».

Согласно статьям 7, 8, 29 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.

В силу пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права, по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п. 3 ст. 149 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Учитывая изложенное, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Единственным лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров общества записи относительно выпущенных обществом акций, в том числе относительно смены собственников акций, является держатель реестра акционеров.

Согласно положений пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

С учетом изложенного, суд удовлетворяет требование об обязании реестродержателя ООО «Новый регистратор» внести изменения в записи о переходе права на акции АО «Краснодаркурортпроект».

При обращении в арбитражный суд ФИО2 просила взыскать 150 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

ФИО2  доказательства понесенных расходов по оплате услуг представителя, не представила.

Таким образом, требование истца о взыскании расходов по оплате услуг представителя не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, истец не лишен права взыскания  расходов  по оплате услуг представителя в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 112  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 (г. Краснодар) удовлетворить.

Признать договор от 12.05.2015 купли-продажи   442 акций АО «Краснодаркурортпроект» заключенный между ФИО3 и ФИО4 недействительным.

Признать договор от 07.06.2016 купли-продажи 400 акций АО «Краснодаркурортпроект», заключенный между ФИО4 и ФИО5  недействительным.

Признать договор от 14.07.2017 купли-продажи 30 акций АО «Краснодаркурортпроект», заключенный между ФИО4  и ООО «Талан» недействительным.

Обязать ФИО4, ФИО5, ООО «Талан» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) возвратить все полученное по недействительным сделкам.

Признать право на ½ долю - 221 - акцию ФИО3 за ФИО2.

Обязать реестродержателя ООО «Новый регистратор» внести   запись  о принадлежности ФИО2  акций АО «Краснодаркурортпроект» в количестве 221 штуки.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплат государственной пошлины в размере 7200 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 1800 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4  в доход федерального бюджета 9000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Талан» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

В удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов на представителя отказать. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                           Р.А. Решетников