АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17842/2024

12 декабря 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 29 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Безрукова П.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ибрагимовым В.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью завод электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Крокус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Москва

о взыскании задолженности, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Москва, 

к обществу с ограниченной ответственностью заводу электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерному обществу «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов, 

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1 представитель по доверенности №122-18/50 от 20.03.2024, ФИО2 представитель по доверенности № 122-18/51 от 20.03.2024;

от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности от 09.07.2024;

после перерыва:

от истца – ФИО1 представитель по доверенности №122-18/50 от 20.03.2024, ФИО2 представитель по доверенности № 122-18/51 от 20.03.2024;

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 09.07.2024;

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью завод электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (далее - ООО «СЭПО-ЗЭМ», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крокус» (далее - ООО «Крокус», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 3 от 18.03.2021 в размере 33 323 532,00 руб.; неустойки за период по 01.07.2024 включительно в размере 93 028,41 руб.; неустойку за период с 01.07.2024 включительно по день фактического погашения задолженности; сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 190 083 руб.

05.08.2024 в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением обратилось ООО «Крокус» к ООО «СЭПО-ЗЭМ» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 42 860 227 руб., неустойки за нарушение сроков поставки по договору поставки № 3 от 18.03.2021 за период с 03.05.2024 по 02.08.2024 в размере 60 030 руб. 06 коп., с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения обязательства, задолженности по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 в размере 3 869 060 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 за период с 08.04.2024 по 02.08.2024 в размере 25 024 руб. 64 коп., с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «СЭПО-ЗЭМ» с исковым заявлением к ООО «Крокус» о взыскании задолженности по договору № 3 от 18.03.2021 в размере 10 066 524 руб., неустойки за период по 07.09.2024 включительно в размере 59 239 руб. 69 коп., неустойки за период с 08.09.2024 включительно по день фактического погашения задолженности; сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 73 629 руб. (дело №А57-27379/2024).

Определением суда от 05.11.2024 дело №А57-17842/2024 и дело №А57-27379/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения и делу присвоен № А57-17842/2024.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов составу суда не заявлено.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 06.11.2024 был объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 18.11.2024; 18.11.2024 был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 25.11.2024; 25.11.2024 был объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 29.11.2024. После перерыва судебное заседание продолжено. 

В ходе рассмотрения спора ООО «СЭПО-ЗЭМ» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования, согласно заявлению об уточнении исковых требований просит взыскать с ответчика задолженность по договору № 3 от 18.03.2021 в размере 41 363 423 руб. 74 коп., неустойку за период с 08.05.2024 по 25.11.2024 в размере 707 648 руб. 54 коп., расходы по уплате государственной пошлины.

В ходе рассмотрения спора ООО «Крокус» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования, согласно заявлению об уточнении исковых требований просит взыскать с ответчика по встречному иску убытки в виде упущенной выгоды в размере 38 600 000 руб., неустойку за нарушение сроков поставки по договору поставки № 3 от 18.03.2021 за период с 03.05.2024 по 28.08.2024 в размере 102 399 руб. 32 коп., задолженность по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 в размере 1 918 800 руб., неустойку за нарушение сроков оплаты по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 за период с 08.04.2024 по 29.11.2024 в размере 28 484 руб. 22 коп., с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Соответствующие уточнения исковых требований приняты арбитражным судом, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

   Представитель ООО «Крокус» заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера убытков в виде упущенной выгоды, возникшей в результате невозможности исполнения договора поставки №3 от 18.03.2021 за период с 02.05.2024 по 31.12.2024.

Представитель ООО «СЭПО-ЗЭМ» возражал против удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Следовательно, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Оценив приведенное обоснование ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд исходит из отсутствия целесообразности назначения соответствующей экспертизы с учетом возможности оценки имеющихся в материалах дела доказательств без проведения экспертизы. 

На основании изложенного,  в удовлетворении ходатайства истца по встречному иску о назначении экспертизы следует отказать.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям ст. ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных пояснениях, возражал против удовлетворения встречного иска.

В судебном заседании представить ответчика поддержал доводы изложенные в отзыве на иск, ходатайство о снижении неустойки по ст. 333 ГК РФ, просил удовлетворить встречный иск, по основаниям указанным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в встречном исковом заявлении, в отзывах на иски, заслушав представителей истца и ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 18 марта 2021 года между ООО «СЭПО-ЗЭМ» (Поставщик) и ООО «Крокус» (Покупатель) был заключен договор №3, в соответствии которым Поставщик обязуется изготовить и поставить, а Покупатель оплатить и принять продукцию.

Согласно п.1.2 договора общий объем и наименование поставляемой продукции указан в Приложении №1 к договору, согласованного сторонами и являющегося его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 1.3 договора поставка продукции осуществляется Поставщиком в сроки, указанные в Приложении №1 (с учетом технологического цикла изготовления продукции).

В пунктах 3.1 - 3.3 договора стороны согласовали, что оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика с отсрочкой платежа на 60 календарных дней после поставки продукции. При изменении цен на приобретаемой сырье, комплектующие изделия и по другим статьям затрат, цены на продукцию согласовываются с Покупателем дополнительно. Транспортные расходы относятся на счет Покупателя.

В судебном заседании представители истца и ответчика пояснили, что Приложение №1 к договору не составлялось и сторонами не подписывалось.

16 февраля 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение №1 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.1 договора: «Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика с отсрочкой платежа 90 календарных дней после поставки продукции».

30 мая 2022 года стороны заключили дополнительное соглашение №2 к договору №3 от 18.03.2021, которым раздел 2 договора изложили в новой редакции.

01 июля 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение №3 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.1 договора: «Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика с отсрочкой платежа 70 календарных дней после поставки продукции».

01 августа 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение №4 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.1 договора: «Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика с отсрочкой платежа 62 календарных дней после поставки продукции».

12 сентября 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение №5 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.4 договора: «Общая задолженность Покупателя перед Поставщиком с 01.11.2022 не должна превышать 120 000 000 руб. с НДС. В случае превышения указанного лимита дебиторской задолженности, Поставщик имеет право приостановить отгрузки товара до погашения Покупателем задолженности в размере, необходимой для восстановления указанного лимита дебиторской задолженности».

14 декабря 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение №6 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.4 договора: «Общая задолженность Покупателя перед Поставщиком с 01.02.2023 не должна превышать 80 000 000 руб. с НДС. В случае превышения указанного лимита дебиторской задолженности, Поставщик имеет право приостановить отгрузки товара до погашения Покупателем задолженности в размере, необходимой для восстановления указанного лимита дебиторской задолженности».

28 декабря 2022 года стороны заключили дополнительное соглашение №7 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.6.6 договора: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 31.12.2023, а в части исполнения Сторонами обязательств - до момента полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

В случае, если в течение 30 календарных дней до предполагаемой даты прекращения срока действия настоящего Договора ни одна из сторон не заявит о своих намерениях об отказе от его продления, настоящий Договор автоматически пролонгируется на следующий календарный год на тех же условиях. Количество автопролонгаций не ограничено».

21 апреля 2023 года стороны подписали дополнительное соглашение №8 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.4 договора: «Общая дебиторская задолженность Покупателя перед Поставщиком с 01.05.2023 не должна превышать 60 000 000 руб. с НДС. В случае превышения указанного лимита дебиторской задолженности, Поставщик имеет право приостановить отгрузки товара до погашения Покупателем задолженности в размере, необходимой для восстановления указанного лимита дебиторской задолженности».

Изложить пункт 3.1 договора в следующей редакции: «Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика с отсрочкой платежа 90 календарных дней после поставки продукции».

08 августа 2023 года стороны заключили дополнительное соглашение №9 к договору №3 от 18.03.2021, которым внесли изменения в п.3.4 договора: «Общая дебиторская задолженность Покупателя перед Поставщиком с 08.08.2023 не должна превышать 100 000 000 руб. с НДС. В случае превышения указанного лимита дебиторской задолженности, отгрузка продукции производиться по ценам на 1,67% выше Протокола оптовых цен на холодильники и морозильники «Саратов» от 01.02.2023 в соответствии с Протоколом оптовых цен от 08.08.2023.

Второй порог лимита дебиторской задолженности составляет 120 000 000 руб. Покупатель не должен превышать второй порог лимита дебиторской задолженности. В случае превышения Покупателем второго порога лимита дебиторской задолженности Поставщик имеет право приостановить отгрузки товара до погашения Покупателем задолженности в размере, необходимой для восстановления второго порога лимита дебиторской задолженности».

Изложить пункт 3.1 договора в следующей редакции: «Оплата производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика с отсрочкой платежа 90 календарных дней после поставки продукции».

 Истец произвел поставку ответчику товара по договору №3 от 18.03.2021 на сумму 41 363 423 руб. 74 коп., что подтверждается товарными накладными №6-1992/61992 от 07.02.2024; №6-2016/62016 от 09.02.2024; №6-2102/62102 от 09.02.2024; №6-2109/62109 от 09.2024; №6-2258/62258 от 14.02.2024; № 6-2259/62259 от 14.02.2024; № 6-2298/62298 от 15.02.2024; № 6-2303/62303 от 15.02.2024; № 6-2305/62305 от 15.02.2024; №6-2415/62415 от 19.02.2024; № 6-2416/62416 от 19.02.2024; № 6-2429/62429 от 20.02.2024; №6-2604/62604 от 22.02.2024; №6-2605/62605 от 22.02.2024; №6-2606/62606 от 22.02.2024; №6-2663/62663 от 27.02.2024; №6-2709/62709 от 27.02.2024; №6-2773/62773 от 28.02.2024; №6-2981/62981 от 29.02.2024; №6-3007/63007 от 29.02.2024; №6-3207/63207 от 05.032024; №6-3372/63372 от 07.03.2024; №6-3373/63373 от 07.03.2024; №6-3488/63488 от 12.03.2024; №6-3491/63491 от 12.03.2024; №6-3580/63580 от 13.03.2024; №6-3629/63629 от 13.03.2024; №6-3630/63630 от 13.03.2024; №6-3714/63714 от 15.03.2024; №6-4098/64098 от 25.03.2024; №6-4096/64096 от 26.03.2024; №6-4102/64102 от 26.03.2024; №6-103/64103 от 26.03.2024; №6-4135/64135 от 26.03.2024; №6-4137/64137 от 26.03.2024; №6-4170/64170 от 26.03.2024; №6-4225/64225 от 27.03.2024; №6-4253/64253 от 28.03.2024; №6-4256/64256 от 28.03.2024; №6-4394/64394 от 29.03.2024; №6-4498/64498 от 01.04.2024; №6-4503/64503 от 01.04.2024; №6-4508/64508 от 01.04.2024; №6-4646/64646 от 02.04.2024; 6-4693/64693 от 04.04.2024; 6--767/64767 от 04.04.2024; 6-4904/64904 от 08.04.2024; 6-5000/6500 от 09.04.2024; 6-5117/65117 от 11.04.2024; 6-5263/65263 от 16.04.2024; 6-5362/65362 от 17.04.2024; 6-5559/65559 от 22.04.2024; 6-5628/65628 от 23.04.2024, подписанные сторонами без замечаний. 

Претензиями от 27.05.2024, от 06.08.2024 истец просил оплатить имеющуюся задолженность.

 В связи с неоплатой ответчиком товара, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

 Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статей 454, 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену). 

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.                   

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В связи с нарушением ООО «Крокус» сроков оплаты, Уведомлением от 28.08.2024 №122-18/171 истец отказался от договора поставки. 

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (ч. 3 ст. 523 ГК РФ). 

Поставщик отказался от договора поставки товара в связи с продолжительным нарушением покупателем срока оплаты товара (к моменту отказа от договора просрочка в оплате составила около 4 месяца), что явилось существенным нарушением обязательств со стороны покупателя. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Ответчик, отсутствия факта поставки товара не оспорил, доказательств оплаты задолженности не предоставил.

С учетом указанных норм права и вышеизложенных обстоятельств требования истца о взыскании суммы задолженности за поставленный товар в размере 41 363 423 руб. 74 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Истец также просит взыскать неустойку за период с 08.05.2024 по 25.11.2024 в размере 707 648 руб. 54 коп. 

Согласно п. 4.1 договора за нарушение Сторонами сроков выполнения обязательств по договору, виновная Сторона выплачивает пострадавшей неустойку в размере 0,01% от стоимости невыполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости невыполненных обязательств. 

В соответствии со ст. ст. 330 - 331 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре обязанность одной стороны уплатить другой стороне неустойку (штраф, пени) за несвоевременное исполнение обязательства. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

Расчет пени истца проверен судом и признан арифметически верным. 

Ответчик контррасчет пени не представил, заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

 Исходя из п. 1 ст. 333 ГК РФ, суд вправе уменьшить неустойку только при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ, пункт 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

В силу пунктов 71 и 77 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме, и в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 75 названного постановления). 

Оценив заявленные ответчиком аргументы о снижении суммы взыскиваемой неустойки, суд считает, что размер договорной неустойки за просрочку оплаты (0,01%) не свидетельствует о явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки, в связи с чем отказывает ответчику в удовлетворении ходатайства об уменьшении размера неустойки. 

Поскольку судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате полученного товара, требование истца о взыскании неустойки по состоянию на 25.11.2024 в размере 707 648 руб. 54 коп., подлежит удовлетворению. 

ООО «Крокус» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО «СЭПО-ЗЭМ» о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 38 600 000 руб., неустойку за нарушение сроков поставки по договору поставки № 3 от 18.03.2021 за период с 03.05.2024 по 28.08.2024 в размере 102 399 руб. 32 коп., задолженность по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 в размере 1 918 800 руб., неустойку за нарушение сроков оплаты по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 за период с 08.04.2024 по 29.11.2024 в размере 28 484 руб. 22 коп., с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения обязательства.

Истец по встречному иску в обосновании заявленных требований о взыскании упущенной выгоды в сумме 38 600 000 руб. указал следующее.

В своей деятельности ООО «Крокус» исходило из сложившихся между сторонами деловых обыкновений и предприняты все необходимые действия для того, чтобы встречные договорные обязательства исполнялись. На начало 2024 года ООО «Крокус» сформировало обширную клиентскую базу. Среди клиентов такие крупные торговые сети как: ООО «Русбланкоиздат», ООО «Эдил Импорт», ООО «ОнлайнТрейд», ООО «Гипер», ООО «МОНС» и многие другие. 

ООО «СЭПО-ЗЭМ» в одностороннем порядке отказывается от исполнения договора поставки №3 от 18.03.2021 и полностью перестал отгружать продукцию с 02.05.2024, не производя исполнение заявки ООО «Русбланкоиздат», ООО «ОнлайнТрейд», ООО «Гипер», ИП ФИО5, ООО «Эдил-Импорт».

По мнению истца по встречному иску, в результате незаконных действий (бездействия) ООО «СЭПО-ЗЭМ» по одностороннему изменению условий договора поставки и дальнейшему отказу от его исполнения ООО «Крокус» понесло убытки в виде упущенной выгоды, которую оно могло бы с разумной достоверностью получить, если бы таких нарушений не было.

Расчет упущенной выгоды произведен истцом по встречному иску исходя из отчета об оценке № 104-У от 27.08.2024. 

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает одним из способов защиты гражданских прав право требования возмещения убытков. 

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы. 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности всех элементов гражданско-правовой ответственности: противоправности действий причинителя убытков и его вины, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. 

В удовлетворении требования о взыскании упущенной выгоды суд отказывает, в связи со следующем. 

На основании пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенная выгода представляет собой доходы, которые получило бы лицо при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. 

В силу пунктов 1 и 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, а при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. 

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. 

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу абзаца 4 пункта 14 Постановления при рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений. 

Таким образом, истец, требующий взыскания с ответчика упущенной выгоды, должен доказать, что возможность получения соответствующей выгоды существовала реально, и при этом допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить соответствующие доходы. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства должны быть доказаны лицом, требующим взыскания упущенной выгоды. 

Как было установлено судом выше, ООО «СЭПО-ЗЭМ» отказалось от исполнения договора поставки, в связи с нарушением ООО «Крокус» сроков оплаты. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец по встречному иску не доказал противоправность действий ответчика по встречному иску и наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для истца по встречному иску, необходимая совокупность обстоятельств для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков отсутствует.

Кроме этого, истец по встречному иску просит взыскать неустойку за нарушение сроков поставки по договору поставки № 3 от 18.03.2021 за период с 03.05.2024 по 28.08.2024 в размере 102 399 руб. 32 коп.

В обоснование данного требования ООО «Крокус» представлен расчет неустойки с указанием наименования товара, его стоимости, начало просрочки, количество дней просрочки. Расчет неустойки производится истцом по 28.08.2024 (дата расторжения договора).

Согласно п.1.2 договора общий объем и наименование поставляемой продукции указан в Приложении №1 к договору, согласованного сторонами и являющегося его неотъемлемой частью.

В соответствии с п.1.3 договора поставка продукции осуществляется Поставщиком в сроки, указанные в Приложении №1 (с учетом технологического цикла изготовления продукции).

Согласно п.4.1 договора за нарушение Сторонами сроков выполнения обязательств по договору, виновная Сторона выплачивает пострадавшей неустойку в размере 0,01% от стоимости невыполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости невыполненных обязательств. 

В судебном заседании представители истца и ответчика пояснили, что Приложение №1 к договору не составлялось и сторонами не подписывалось. 

Предпринимательской является самостоятельная деятельность, осуществляемая на свой страх и риск (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет ответственность за нее, в том числе за совершение либо не совершение каких-либо действий. 

В силу принципа свободы экономической деятельности (статья 8, часть 1 Конституции Российской Федерации) сторона сделки осуществляет ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность. 

Следуя буквальному толкованию условий договора и дополнительных соглашений к договору, в отсутствии иных согласованных условий (заявки за апрель-май 2024 года), в том числе по сроку поставки, суд приходит к выводу о том, что сроки поставки сторонами не определены.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении требования истца по встречному иску о взыскании с ответчика неустойки за период с 03.05.2024 по 28.08.2024 в размере 102 399 руб. 32 коп.

Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании с ООО «СЭПО-ЗЭМ» задолженности по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 в размере 1 918 800 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 за период с 08.04.2024 по 29.11.2024 в размере 28 484 руб. 22 коп.

Как следует из материалов дела, 14 марта 2022 года между ООО «Крокус» (Исполнитель) и ООО «СЭПО-ЗЭМ» (Заказчик) был заключен договор по обеспечению деятельности склада.

В соответствии п.1.2 договора к услугам относятся: приемка товара, разгрузка, сортировка товара, отгрузка товара со склада, погрузка товара, обработка товара на складе, комплектации товара (сбор заказа). 

Согласно п. 1.3 договора Исполнитель по поручению, от имени Заказчика обязуется совершать определенные юридические действия, связанные с получением или передачей товара Заказчика, третьим лица, указанным Заказчиком. Заказчик для совершения указанных действий выдает Исполнителю соответствующую доверенность.

Заказчик для выполнения обязательств по договору передает Исполнителю по акту приема-передачи печать Заказчика. По окончании действия договора печать по акту приема-передачи возвращается Исполнителем Заказчику.

В соответствии с п. 3 договора стоимость услуг, предоставляемых Исполнителем, состоит из постоянной части (абонентская плата) и переменной части. 

Согласно п. 3.1.1 договора постоянная часть составляет 533 000 руб. без учета НДС (или 639 600 руб. с учетом НДС). В стоимость абонентской платы входят услуги, предусмотренные п.1.2 договора за исключением услуг, которые указаны в 3.1.2 договора

Согласно п. 3.1.2 договора переменная часть стоимости услуг является оплатой за выполнение операций по загрузке товара на склад и отгрузке товара со склада, стоимость которых определяется по тарифам, указанным в Приложении № 2 к договору. Стоимость оказанных услуг действует до окончания срока действия договора. В случае пролонгации договора Стороны вправе пересмотреть стоимость услуг по договору путем заключения дополнительного соглашения к договору.

В соответствии с п.3.2 договора оплата услуг, оказанных Исполнителем в текущем месяце производится:

За постоянную часть оплата производится до 5 числа месяца следующего за отчетным (п.3.2.1).

 Оплата переменной части осуществляется в течении 5 рабочих дней на основании выставленного Исполнителем счета с момента подписания акта оказанных услуг и согласованного с Заказчиком реестра оказанных услуг, счета-фактуры. При этом Стороны договорились, что акт оказанных услуг должен быть подписан Заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента его получения (п.3.2.2).

Истец по встречному иску первоначально просил взыскать с ответчика задолженность по договору за период с марта по июль 2024 года в размере 3 869 060 руб.

 В ходе рассмотрения дела ООО «СЭПО-ЗЭМ» была выявлена задолженность перед ООО «Крокус» по договору по обеспечению деятельности склада от 14.03.2022 за период март-апрель 2024 года в размере 1 950 260 руб. Указанная сумма подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг. ООО «СЭПО-ЗЭМ» пользуясь правом, предоставленным ст. 410 ГК РФ, на основании заявления (уведомления) о зачете встречных однородных требований № 1 от 23.09.2024 прекращена перед ООО «Крокус» в размере 1 950 260 руб. за оказание услуг по договору за период март-апрель 2024 года.

 ООО «Крокус» уточнило требование по встречному иску и просит взыскать с ООО «СЭПО-ЗЭМ» задолженность по договору по обеспечению деятельности склада от 14.03.2022 за период май-июль 2024 года в размере 1 918 800 руб. Расчет задолженности произведен истцом по встречному иску на основании п. 3.1.1 договора из расчета постоянной части (абонентская плата) в размере 639 600 руб. за 3 месяца.

 Исполнитель письмом от 21.11.2024 №131-2111/24 направил Заказчику акты сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг и счета на оплату за период май - июль 2024 года.

 Ответчик по встречному иску возражает против удовлетворения взыскании задолженности май - июль 2024 года, считает что с 01.05.2024 услуги ООО «Крокус» не оказывались и оплате не подлежат.

 Заказчик направил 21.11.2024 в адрес Исполнителя Сообщение о фактическом прекращении договорных отношений по договору по обеспечению деятельности склада от 14.03.2022.

Рассматривая указанное требование истца по встречному иску суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Согласно пункту 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. 

В пункте 33 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 в силу п. 1 и 2 ст. 429.4 ГК РФ разъяснено плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Поскольку спорный договор сторонами исполнялся, каких - либо неясностей, что договор по обеспечению деятельности склада от 14.03.2022 является абонентским, судом не установлено.      

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательств одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенные действия.  

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.   

 Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором. 

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что заявленные истцом по встречному иску требование о взыскании задолженности по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 в размере 1 918 800 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец по встречному в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ/оказанных услуг начислил неустойку за период с 08.04.2024 по 29.11.2024 в размере 28 484 руб. 22 коп., с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 4.5 договора в случае нарушения сроков оплаты услуг Исполнителя, Заказчик выплачивает Исполнителю пени в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Расчет пени истца по встречному иску проверен судом и признан арифметически верным. Ответчик контррасчет пени не представил.

В исковом заявлении истцом также заявлено о начислении неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению.         

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

При обращении с исковыми заявлениями в суд ООО «СЭПО-ЗЭМ» уплатило государственную пошлину в размере 263 712 руб. по платежным поручениям №7381 от 02.07.2024 на сумму 190 083 руб. и №9734 от 30.08.2024 на сумму 73 629 руб.

 В соответствии со ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при цене иска 42 072 305 руб. 52 коп., составляет 200 000 руб. 

Таким образом, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ООО «СЭПО-ЗЭМ» из федерального бюджета в сумме 63 712 руб.   

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении с встречным исковым заявлением в суд ООО «Крокус» уплатило государственную пошлину в размере 200 000 руб. по платежному поручению №228 от 02.08.2024.

Размер удовлетворенных встречных исковых требований ООО «Крокус» составляет 4,79%, следовательно, государственная пошлина, подлежащая взысканию с ответчика по встречному иску в пользу ООО «Крокус» составляет 9 580 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда (резолютивной части) указывается денежная сумма, подлежащая взысканию с одной из сторон в результате зачета первоначального и встречного исков. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью завод электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов задолженность по договору № 3 от 18.03.2021 в размере 41 363 423 руб. 74 коп., неустойку за период по 08.05.2024 по 25.11.2024 в размере 707 648 руб. 54 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью завод электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва задолженность по договору обеспечения деятельности склада от 14.03.2022 в размере 1 918 800 руб., неустойку за период с 08.04.2024 по 29.11.2024 в размере 28 484 руб. 22 коп., а также неустойку, начиная с 30.11.2024 из расчета 0,01% от суммы долга по день фактической оплаты, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 580 руб. 

В удовлетворении остальной части встречного иска - отказать. 

В результате зачета первоначального и встречного исков взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью завод электроагрегатного машиностроения «СЭПО-ЗЭМ» акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов задолженность по договору № 3 от 18.03.2021 в размере 39 444 623 руб. 74 коп., неустойку в размере 679 164 руб. 32 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере в размере 190 420 руб. 

Возвратить ООО «СЭПО-ЗЭМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Саратов из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 63 712 руб. оплаченную по платежному поручению №9734 от 30.08.2024.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области П.М. Безруков