ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11234/2021

26 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Лебедева Г.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 04.01.2022;

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 11.05.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5377/2022)  общества с ограниченной ответственностью "Гройтерс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2022 по делу № А56-11234/2021 (судья  Горбатовская О.В.), принятое 

 

по иску  общества с ограниченной ответственностью "Гройтерс"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Протон"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гройтерс" (далее – истец,                    ООО "Гройтерс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Протон" (далее – ответчик, ООО "Протон")   4 541 800 рублей неосновательного обогащения, 18 505 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Протон" обратилось со встречным иском  о взыскании 710 190 рублей задолженности по договору поставки от 27.01.2020 № 2701-2020.

Решением суда от 11.01.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

ООО "Гройтерс" обратилось с апелляционной жалобой, в обоснование которой сослалось на то, что ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации доказательств, назначении по делу экспертизы для установления подлинности оттиска печати, проставленного на спорных УПД, оттиску единственной печати Общества. Однако судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства. В материалы дела ответчиком представлены приказы от 16.01.2017, 14.02.2020 ООО «Гройтерс» о применении в Обществе с 16.01.2017 единственной печати, оттиск которой проставлен на приказе. 

Податель жалобы ссылается на отсутствие полномочий у лица фактически подписавшего спорные УПД получившего товар. Правом подписи первичных документов в ООО «Гройтерс» обладал непосредственно генеральный директор Общества либо лицо, на основании выданной доверенности, что подтверждается Приказом от 16.01.2017, Приказом от 14.02.2020, универсальными передаточными актами с иными контрагентами. Таким образом факт получения неуполномоченным лицом ФИО4 товара по спорным УПД, ТТН не порождает у ООО «Гройтерс» обязательств по оплате товара. Акт заверения УПД оттиском печати не является достаточным доказательством в подтверждение передачи товара, поскольку именно с наличием уполномоченного лица закон связывает выражение волеизъявления на совершение сделки, согласие с ее условиями (статья 160 ГК РФ). Акт сверки взаиморасчетов без наличия первичных документов не является достаточным доказательством поставки товара.

14.04.2022 ООО "Протон" представило отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Гройтерс" на основании счетов №22 от 30.01.2020, №62 от 13.02.2020, №76 от 25.02.2020, №115 от 18.03.2020, №210 от 22.05.2020 осуществило предоплату  ООО "Протон" за поставку товара в размере 4 541 800 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 31.01.2020 № 76, от 14.02.2020 № 133, от 18.02.2020 № 147, от 28.02.2020 № 168, от 20.03.2020 № 269,  от 20.03.2020 № 270, от 29.05.2020 № 428, от 26.06.2020 № 494.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Протон"  обязательств по поставке товара, ООО "Гройтерс" направило претензию от 20.12.2020 № 40 с требованием о возврате неосновательного обогащения, уплате процентов.

Оставление претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО "Гройтерс"  в арбитражный  суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ООО "Протон" сослалось на то, что  осуществило поставку товаров – металлических изделий, которые были приняты и оплачены ООО "Гройтерс" на основании заключенного договора поставки от 27.01.2020 № 2701-2020, по условиям которого ООО "Протон" (поставщик) обязуется поставлять в адрес ООО "Гройтерс" (покупатель) в порядке и указанные в настоящем договоре сроки, а покупатель обязуется принимать и производить оплату  на условия настоящего договора за металлические изделия (далее – товар).

В соответствии с пунктом 2.1 договора,  доставка товара осуществляется поставщиком на склад покупателя по указанному им адресу.

Поставка товара в течение срока действия настоящего договора осуществляется партиями в соответствии с заявкой и подтверждается подписанием представителями обеих сторон товарно-транспортной накладной (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.7 договора, датой поставки товара считается дата приемки товара покупателем на складе покупателя. Дата передачи товара от поставщика покупателю подтверждается подписанием уполномоченными представителями сторон накладной.

Цена за единицу товара, ассортимент и общая стоимость товара определяются сторонами по накладной и счет-фактуре, оформленных согласно установленным образцам (пункт 3.1 договора).

Из пункта 3.2 договора следует, что оплата каждой партии товара производится в рублях РФ путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика, в течение 14 дней с момента выставления счета. По согласованию сторон возможен авансовый платеж. Датой оплаты по настоящему договору считается дата списания денежных средств со счета покупателя.

Во исполнение условий договора, по товарно-транспортной накладной от 30.01.2020 № 3001-2 поставщиком в адрес покупателя были доставлены 5 наименований металлических изделий на общую сумму 713 310 рублей. 

Получение товаров удостоверено подписью директора по строительству ООО "Гройтерс" ФИО4 и печатью грузополучателя - покупателя в указанной накладной. 

При получении товара указанным представителем покупателя подписан универсальный передаточный документ (далее - УПД) от 30.01.2020 №3001-2 на сумму 713 310 рублей.

Принятая покупателем от поставщика партия товаров по цене, полностью соответствует сумме платежа в размере 713 310 рублей (по платежному поручению  от 31.01.2020 № 76 на сумму 600 000 рублей и по платежному поручению от 18.02.2020 № 147 на сумму 113 310 руб.).

По товарно-транспортной накладной от 18.02.2020 № 1802-4 в адрес покупателя поставщиком были доставлены 5 наименований металлических изделий на общую сумму 1 095 830 рублей. 

Получение товаров удостоверено подписью директора по строительству ООО "Гройтерс" ФИО4 и печатью грузополучателя - покупателя в указанной накладной. 

При получении товара указанным представителем покупателя подписан УПД от 18.02.2020 № 1802-4 на сумму  1 095 830 рублей.

Принятая покупателем от поставщика партия товаров по цене, полностью соответствует сумме платежа в размере 1 095 830 рублей (по платежному поручению  от 14.02.2020 № 133 на сумму 1 095 830 рублей).

По товарно-транспортной накладной от 28.02.2020 № 2802-1 в адрес покупателя поставщиком были доставлены 3 наименования металлических изделий на общую сумму 795 000 рублей. 

Получение товаров удостоверено подписью представителя - директора по строительству ООО "Гройтерс" ФИО4 и печатью грузополучателя - покупателя в указанной накладной.  

При получении товара указанным представителем покупателя подписан УПД от 28.02.2020 №2802-1 на сумму 800 000 рублей (согласно УПД от 28.02.2020 №2802-1 - 5000 рублей транспортные услуги).

Принятая покупателем от поставщика партия товаров по цене, полностью соответствует сумме платежа в размере 800 000 рублей (по платежному поручению  от 28.02.2020 № 168 на сумму 800 000 рублей).

По товарно-транспортной накладной от 20.03.2020 № 2003-1 в адрес покупателя поставщиком были доставлены 5 наименований металлических изделий на общую сумму  1 132 660 рулей.

 Получение товаров удостоверено подписью директора по строительству                       ООО "Гройтерс" ФИО4 и печатью грузополучателя - покупателя в указанной накладной. При получении товара указанным представителем покупателя подписан УПД от 20.03.2020 №2003-1 на сумму  1 132 660 рублей.

Принятая покупателем от поставщика партия товаров по цене, полностью соответствует сумме платежа в размере 1 132 660 рублей (по платежному поручению от 20.03.2020 № 269  в сумме 332 660  рублей и по платежному поручению  от 20.03.2020 № 270 в сумме 800 000 рублей).

По товарно-транспортной накладной от 06.04.2020 № 604-3 в адрес покупателя были доставлены 5 наименований металлических изделий на общую сумму 853 790 рублей.

 Получение товаров удостоверено подписью директора по строительству ООО "Гройтерс" ФИО4 и печатью грузополучателя - покупателя в указанной накладной. При получении товара представителем покупателя подписан УПД от 06.04.2020  № 604-3 на сумму 863 790 рублей (согласно УПД от 06.04.2020 № 604-3 – 10 000 рублей транспортные услуги).

По платежным поручениям от 29.05.2020 № 428, 26.06.2020 № 494 произведена оплата на сумму 800 000 рублей. 

Оплата на сумму 63 790 рублей покупателем не произведена.

По товарно-транспортной накладной  от 23.04.2020 № 2304-4 в адрес покупателя были доставлены 5 наименований металлических изделий на общую сумму 636 400 рублей. 

Получение товаров удостоверено подписью директора по строительству ООО "Гройтерс" ФИО4 и печатью грузополучателя - покупателя в указанной накладной. При получении товара указанным представителем покупателя подписан УПД от 23.04.2020 № 2304-4 на сумму 646 400 рублей (согласно УПД от 23.04.2020 № 2304-4 – 10 000 рублей транспортные услуги).

Оплата указанного товара покупателем не произведена.

Согласно акту сверки по состоянию на 31.12.2020 задолженности по оплате товара составляет 710 190 рублей. Акт сверки со стороны  ООО "Гройтерс" подписан директором по строительству ООО "Гройтерс" ФИО4

Поскольку оплата задолженности за поставленный товар  в сумме 710 190 рублей ООО "Гройтерс" не произведена, ООО "Протон" обратилось со встречным иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение от 11.01.2022 не подлежит отмене по следующим основаниям

В соответствии с главой 60 ГК РФ, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Исходя из содержания изложенных правовых норм, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в заявленной сумме в качестве оплаты за строительные материалы подтверждается материалами дела, в частности, платежными поручениями от 31.01.2020 № 76, от 14.02.2020 № 133, от 18.02.2020 № 147, от 28.02.2020 № 168, от 20.03.2020 № 269,  от 20.03.2020 № 270, от 29.05.2020 № 428, от 26.06.2020 № 494 и последним не оспаривается.

Однако как следует из материалов дела ответчиком в адрес истца в рамках договора поставки №2701-2020 от 27.01.2020 по товарно-транспортным накладным от 30.01.2020 № 3001-2, от 18.02.2020 № 1802-4, от 28.02.2020 № 2802-1, от 20.03.2020 № 2003-1, от 06.04.2020 № 604-3, от 23.04.2020 № 2304-4 поставлен товар, который не оплачен покупателем на сумму 710 190 рублей.

Истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации представленных ответчиком товарно-транспортных накладных, универсальных передаточных документов, доверенности от 26.05.2020, поскольку указанные документы, по мнению истца подписаны неуполномоченным лицом ООО "Гройтерс" – ФИО4, а также было заявлено ходатайство о назначении экспертизы и представлено заключение специалиста Исследовательского центра Глав-эксперт от 23.06.2021 № 551/21, согласно которому оттиск печати                                  ООО "Гройтерс" в приказе ООО "Гройтерс" от 14.02.2020 не соответствует оттиску печати ООО "Гройтерс"  на универсальном передаточном документе от 23.04.2020              № 2304-4, товарно-транспортной накладной от 23.04.2020 № 2304, доверенности от 26.05.2020;  подпись от имени ФИО5 на доверенности от 26.05.2020 и в приказе «Об утверждении единой (основной) печати» от 14.02.2020 выполнена разными лицами.

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств в качестве свидетеля судом первой инстанции был вызван в судебное заседание ФИО4.

В ходе опроса свидетеля судом первой инстанции установлено, что ФИО4  с конца 2018 года по настоящее время работает в ООО "Гройтерс" в должности директора по строительству, исполняет обязанности по управлению объектами, ведению строительно-монтажных работ, подписанию документов с заказчиками, поставщиками, управлению персоналом. ФИО4 подтвердил факт поставки товара ООО "Протон", подписания им представленных в материалы дела универсальных передаточных документов, товарно-транспортных накладных, а также факт выдачи ему доверенности от 26.05.2020. ФИО4 также пояснил, что у                           ООО "Гройтерс" имеется несколько печатей (две в офисе, по одной на каждой площадке, а также печать имелась у начальника отдела снабжения, начальника участка, всего около девяти печатей). При принятии товара печать ставилась либо им самим либо в офисе.

В материалы дела представлены копия трудового договора от 10.01.2019 № 14 о принятии ФИО4 на работу в ООО "Гройтерс" в должности директора по строительству (1, 2 и последний лист трудового договора); приказа от 10.01.2019                № 01/19 о назначении ФИО4 на должность директора по строительству                         ООО "Гройтерс".

Истцом было подано уточненное заявление о фальсификации доказательств, заявлено о фальсификации трудового договора от 10.01.2019 № 14; приказа от 10.01.2019 № 01/19.

Также истцом было представлено заключение специалиста Исследовательского центра Глав-эксперт от 16.11.2021 № 1034/21, согласно которому подпись от имени ФИО6 в копии трудового договора от 10.01.2019 № 14; приказа от 10.01.2019 № 01/19 вероятно выполнена не самим ФИО6, а иным лицом.

Отклоняя заявление о фальсификации доказательств, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Истцом не представлены доказательства того, что лицо, осуществившее приемку товара от имени ООО "Гройтерс", не являлось работником (представителем) Общества на дату осуществления поставки.

Представленные в материалы дела  УПД, товарно-транспортные накладные, подписаны от имени ООО "Гройтерс" Глебом С.С., что подтверждено им самим в судебном заседании.

Истцом не представлены доказательства того, что лицо, осуществившее приемку товара от имени ООО "Гройтерс", не являлось работником (представителем) Общества на дату осуществления поставки.

В рассматриваемом случае сторонами не согласовано, что передача товара должна осуществляться конкретным лицам из соответствующего списка уполномоченных лиц.  

Дополнительная проверка полномочий лиц, принимающих товар, их должностей, подлинности подписей к обязанностям поставщика не отнесена.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации., Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно; распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по, стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В представленных в материалы дела товарных накладных стоит оттиск печати истца.

Доводы истца о том, что оттиск печати, проставленный на спорных УПД И ТТН не соответствуют оттиску  печати ООО "Гройтерс", проставленному на приказе             ООО "Гройтерс" от 14.02.2020, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не опровергают факт принадлежности оттиска печати на спорных УПД, ТТН истцу, учитывая, что фактически у ООО "Гройтерс" может быть несколько печатей, что подтверждено свидетелем в судебном заседании.

Количество печатей, которыми может располагать общество, помимо круглой печати, законодательством не ограничено, организация вправе иметь и использовать несколько печатей.

Доказательств ознакомления сотрудников ООО "Гройтерс" с приказом «Об утверждении единой (основной) печати» от 14.02.2020, как и доказательств того, что в хозяйственной деятельности  ООО "Гройтерс"с 14.02.2020 использовалась только одна печать,  в соответствии со статьей 65 АПК РФ истцом не представлено.

Заключение специалиста Исследовательского центра Глав-эксперт от 23.06.2021 № 551/21, согласно которому оттиск печати ООО "Гройтерс"  в приказе                          ООО "Гройтерс"  от 14.02.2020 не соответствует оттиску печати ООО "Гройтерс"  на универсальном передаточном документе от 23.04.2020 № 2304-4, товарно-транспортной накладной от 23.04.2020 № 2304, доверенности от 26.05.2020 правомерно не принято во внимание судом первой инстанции, поскольку заключение подтверждает лишь факт проставления печати с разных печатных форм и не свидетельствует о том, что печати, проставленная на спорных документах не соответствует печати ООО "Гройтерс", учитывая наличия у Общества несколько печатей.

Вывод специалиста в заключение от 23.06.2021 № 551/21 о том, что подпись от имени ФИО5 на доверенности от 26.05.2020 и в приказе «Об утверждении единой (основной) печати» от 14.02.2020 выполнена разными лицами, свидетельствует лишь о том, что данные документы подписаны разными лицами, но не опровергает факт подписания ФИО5 доверенности от 26.05.2020. При этом  судами принято во внимание, что специалистом сделан вероятностный вывод ввиду отсутствия оригиналов документов.

Доказательств обратного истцом в нарушении ст.65 АПК РФ не представлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что поскольку доверенность, выданная ООО "Гройтерс" Глебу С.С., датирована 26.05.2020, товар по спорным УПД передавался в период с февраля 2020 года по апрель 2020 года, то факт ее подписания ФИО5 (генеральным директором ООО "Гройтерс") не имеет значения при рассмотрении дела.

Истцом не оспаривался факт сотрудничества ООО "Гройтерс" с Глебом С.С. В связи с чем, обстоятельства оформления отношений между  ООО "Гройтерс" и Глебом С.С путем заключения трудового договора или гражданско-правового договора, его должность также не имеет значения для дела. Тем более его полномочия явствовали из обстановки, что само по себе свидетельствует об одобрении  поставки независимо от того, что на указанный момент доверенности могло и не быть, с учетом сложившихся ранее партнерских отношений между сторонами.

Кроме того в ответ на запрос суда первой инстанции от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области поступили книги покупок ООО "Гройтерс" за 1, 2 кварталы 2020 года, согласно которым в первоначально поданных сведениях были отражены спорные поставки, в дальнейшем были поданы уточненные сведения, в которых спорные поставки не отражались.

Истцом пояснений относительно отражения спорных поставок в книге покупок за 1, 2 кварталы 2020 года в первоначально поданных сведениях не представлено.

С учетом изложенного суд первой  инстанции отказывая в удовлетворении первоначального иска правомерно исходил из недоказанности исковых требований по праву и по размеру.

Таким образом, принимая во внимание, что факт поставки ООО "Протон" товара, принятие его ООО "Гройтерс" подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и истцом не опровергнуто допустимыми и относимыми доказательствами (статьи 65, 67, 68 АПК РФ), при этом судом учтены сложившиеся ранее между сторонами деловые отношения по поставкам товара,доказательств оплаты задолженности не представлено, требование ООО "Протон" по встречному иску о взыскании задолженности является законным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.01.2022 по делу №  А56-11234/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Г.В. Лебедев

 А.Б. Семенова