АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-2539/2017

город Киров

26 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 26 июня 2017 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Горева Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: Алтайский край, Родинский район, с. Покровка)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехэнерго" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; юридический адрес: 610000 

<

...>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 319 700 рублей 35 копеек,

при участии в судебном заседании представителя от истца – ФИО3, по доверенности от 220.07.2016 №43АА0832725

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехэнерго» (далее – ответчик, ООО «Спецтехэнерго», Общество) действительной стоимости доли в размере 3 400 рублей 00 копеек.

В обоснование своих заявленных исковых требований истец указал, что являлся участником ООО «Спецтехэнерго» с долей, составляющей 34% в уставном капитале общества. Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2015 по делу №А28-2958/2015 Шкляев Сергей Владимирович был признан вышедшим из состава участников общества с 11.02.2015. К моменту подачи иска ответчик не произвел выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании, назначенном на 20.06.2017, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. На основании представленного ИФНС  России по г.Кирову  бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2014, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере  267 580 рублей 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2015 по 20.06.2017 в сумме 52 120 рублей 35 копеек.

Уточнение не противоречит действующему законодательству, не нарушает прав третьих лиц и принимается судом к рассмотрению на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, извещен надлежащим образом в соответствии с частью 4 пунктом 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, копия определения от 05.06.2017, направленная по последнему известному суду месту нахождения ответчика (адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц) вернулось в суд без вручения с отметкой органа связи «истек срок хранения».

Согласно статьям 131 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, заслушав объяснения истца, исследовав представленные в материалы дела документы, в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2014, установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Спецтехэнерго» зарегистрировано 17.03.2003.

Истец являлся участником ООО «Спецтехэнерго» с долей в уставном капитале в размере 34%.

05 февраля 2015 года истец направил ответчику по почте заявление о выходе из состава участников общества.

В связи с тем, что ответчик не вносил изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества, истец обратился в арбитражный суд с иском  о признании ФИО2 вышедшим из состава участников общества с 11.02.2015 и признании доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Спецтехэнерго» номинальной стоимостью 3400 рублей 00 копеек перешедшей к обществу с момента его выхода из общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2015 по делу №А28-2958/2015 ФИО2 был признан вышедшим из состава участников общества с 11.02.2015. Доля ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственной ответственностью «Спецтехэнерго» была признана перешедшей к обществу с ограниченной ответственной ответственностью «Спецтехэнерго» с момента выхода ФИО2 из состава участников общества.

 В связи с невыплатой вышедшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав объяснения представителей истца, исследовав в полном объеме представленные письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 16.1 устава ООО «Спецтехэнерго» (утвержден решением общего собрания учредителей, протокол 14.05.1999) указано, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества.

Изменения и дополнения в устав (протокол от 20.05.2004 № 12) пункт 16.1 не изменили.

В связи с этим с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135) указанное безусловное право участников Общества на выход из Общества сохранялось за истцом и на момент подачи им заявления о выходе из Общества.

 В силу положений пункта 6(1) статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 4 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Решением Арбитражного суда Кировской области Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2015 по делу №А28-2958/2015 ФИО2 был признан вышедшим из состава участников общества с 11.02.2015. Доля ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственной ответственностью «Спецтехэнерго» была признана перешедшей к обществу с ограниченной ответственной ответственностью «Спецтехэнерго» с момента выхода ФИО2 из состава участников общества.

Таким образом, доля в уставном капитале общества, ранее принадлежащая ФИО2, перешла к обществу 11.02.2015.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Положения Устава Общества иной срок выплаты стоимости доли не содержат.

Следовательно, законом на общество возложена обязанность по выплате действительной стоимости доли не позднее трех месяцев со дня возникновения такой обязанности, то есть в данном случае с 13.05.2015.

Однако ООО «Спецтехэнерго» каких-либо действий, направленных на выплату действительной стоимости доли, не совершило.

Согласно положениям пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (часть 2 статьи 30 Закона).

По запросу суда ИФНС России по г.Кирову направило копию бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, согласно которому стоимость чистых активов ООО «Спецтехэнерго» по состоянию на 31.12.2014 составляет 787 000 рублей 00 копеек.

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, основанный на данных бухгалтерской отчетности Общества, представленной ИФНС по г.Кирову, согласно которым стоимость доли в уставном капитале общества - 34%, принадлежавшей ФИО2, составляет 267 580 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В связи с тем, что приведенный истцом расчет стоимости действительной стоимости доли соответствует положениям действующего законодательства, а также, принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком не представлены доказательства, опровергающие результаты произведенного истцом расчета, суд считает требование истца о взыскании с ООО «Спецтехэнерго» действительной стоимости доли в размере 267 580 рублей 00 копеек подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с несвоевременным исполнением обязательства по оплате действительной стоимости доли истец просит взыскать с ответчика 52 120 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2015 по 20.06.2017.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет средств другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер процентов определен истцом в соответствии со статьей 395 ГК РФ, проверен судом  и признан верным.  

Доказательств явной несоразмерности ставки процентов последствиям просрочки исполнения обязательства в материалы дела не представлено, контрсчет суммы процентов ответчиком не представлен.

Учитывая, что факт просрочки исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ на сумму действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу истца (267 580 рублей 00 копеек) подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 52 120 рублей 35 копеек.

При принятии судом искового заявления к производству истцом была оплачена государственная пошлина в размере 2 000 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца, уплатившего государственную пошлину.

Государственная пошлина в сумме 7 394 рубля 01 копейка подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецтехэнерго" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; юридический адрес: 610000 

<

...>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: Алтайский край, Родинский район, с. Покровка) действительную стоимость доли в размере 267 580 (двести шестьдесят семь тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 52 120 (пятьдесят две тысячи сто двадцать) рублей 35 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек, всего: 321 700 (триста двадцать одна тысяча семьсот) рублей 35 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецтехэнерго" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; юридический адрес: 610000 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7394 (семь тысяч триста девяносто четыре) рубля 01 копейка.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяЛ.Н. Горев