ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-10840/2020

город Ростов-на-Дону

28 августа 2020 года

15АП-11016/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 02.03.2020 (до перерыва);

от ответчика: директор ФИО3 (до перерыва);

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ягова Сергея Александровичана решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 10.06.2020 по делу № А32-10840/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318237500391515) к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» о признании недействительными договоров аренды,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее – ответчик, ООО «Максимум», общество) о признании недействительными договоров аренды N 001, N 002 и N 003 от 28.08.2018, взыскании 203 600 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг».

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

От истца поступили дополнения к апелляционной жалобе, в котором истец указывает на необоснованность выводов суда. Так, истец ссылается на отсутствие у него сведений о наличии договора лизинга между ответчиком и третьим лицом до мая 2019 года. Последующее одобрение передачи объекта лизинга в сублизинг не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание третье лицо, извещенное надлежащим образом, явку представителя не обеспечило, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал. Пояснил, что по акту приема-передачи транспортные средства переданы 28.08.2018 истцу ответчиком. 05.10.2019 транспортные средства возвращены третьему лицу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. 

В судебном заседании 24.08.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.08.2020 до 17 час. 50 мин., после окончания которого, судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Контрол Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Максимум» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 77-ЮЛ-Renault-2018-08-19707,  № 77-ЮЛ-Renault-2018-08-19708, № 77-ЮЛ-Renault-2018-08-19709 от 10.08.2018, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ФРАНЦ» автомобили марки Renault Logan 2018 года выпуска (VIN 

<

***>, VIN 

<

***>, VIN 

<

***>) и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга), а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, уплачивать платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором, выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга.

Между ООО «Максимум» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 001, № 002, № 003 от 28.08.2018, по условиям которых арендодатель предоставляет арендатору автомобиль за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендодателю установленную договором арендную плату и по окончанию выкупить автомобиль на условиях договора или возвратить автомобиль арендодателю в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Объектом аренды являются автомобили Renault Logan 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, VIN 

<

***>, VIN 

<

***>.

Во исполнение условий договоров аренды предпринимателем перечислены денежные средства обществу в общей сумме 203 600 руб. (т.1, л.д. 98-105).

Из искового заявления следует, что предпринимателем после заключению спорных договоров аренды было установлено, что транспортные средства принадлежат на праве собственности ООО «Контрол Лизинг», при подписании договоров аренды ООО «Контрол Лизинг» согласие на передачу транспортных средств в субаренду не давало, в связи с чем истец полагает, что договоры аренды № 001, № 002, № 003 от 28.08.2018 являются недействительными. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что ИП ФИО4 не мог не знать, что получаемые им в пользование по оспариваемым договорам аренды автомобили не принадлежат ООО «Максимум», а находятся на основании лизинговых договоров. Истец не подтвердил наличие у него законного интереса в оспаривании договоров аренды от 28.08.2018 N 001, 002, 003 с учетом использования спорных автомобильных средств.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По смыслу статьи 625 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды и к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику либо лицу, управомоченному законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

Согласно статье 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Как разъяснено в пунктах 54, 55 постановления Пленума ВС РФ N 25, согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия, молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4 статьи 157.1 ГК РФ). Если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ), считается, что в даче согласия отказано. Указанное обстоятельство не препятствует в дальнейшем выражению согласия на совершение сделки или ее последующему одобрению.

Как было указано, в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, действующей на дату заключения ответчиком договоров аренды, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку основанием ничтожности сделки отсутствие письменного согласия лизингодателя (арендодателя) на передачу лизингополучателем предмета лизинга законом не предусмотрено, то в соответствии со статьями 168, 173.1 ГК РФ спорный договоры аренды являются оспоримыми сделками, а, следовательно, признание их недействительной может быть осуществлено только в судебном порядке посредством предъявления соответствующего иска.

Ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции стороны не представили доказательства, подтверждающие факт согласия ООО «Контрол Лизинг» на передачу в сублизинг имущества, переданного предпринимателю.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что предприниматель после заключения спорных договоров пользовался имуществом (автомобилями) будучи осведомленным о наличии договоров лизинга и принадлежности имущества третьему лицу -ООО «Контрол Лизинг», о чем свидетельствует перечисление денежных средств в размере 402 345,84 руб. по платежным поручениям от 22.05.2019 № 110; от 22.05.2019 № 111; от 22.05.2019 № 112; от 21.06.2019 № 137; от 21.06.2019 № 138, что установлено в рамках дела № А56-4242/2020 по иску ИП ФИО4 к ООО «Контрол Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения (402 345,84 руб.). 

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в силу положений пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ИП ФИО4 не является уполномоченным лицом, по иску которого договор аренды может быть признан недействительным.

Кроме того, тот факт, что оспариваемые договоры после их заключения исполнялись предпринимателем, влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение (эстоппель) в отношении недействительности оспариваемых сделок.

В целях реализации указанного правового принципа в абзаце 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2018 по делу N А53-5287/2017).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о необоснованности заявленных требований о признании договоров аренды недействительными.

Относительно требований о взыскании денежных средств в размере 203 600 руб., суд апелляционной инстанции учитывает положения абзаца 6 пункта 12 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, согласно которому иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Из указанных разъяснений следует, что получение имущества в пользование по договору, заключенному арендатором с лицом, не обладающим полномочиями по распоряжению объектом аренды, не освобождает его от внесения оплаты за время фактического пользования имуществом.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 по делу№ А32-10840/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

СудьиИ.Н. Глазунова

Н.Н. Мисник