Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104227/2024

14 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  14 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1; 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Собкодент" (адрес:  199178, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 7, ЛИНИЯ 11-Я В.О., Д. 24, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 9-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.04.2019, ИНН: 

<

***>); 

об обязании 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 07.05.2024 - до и после перерыва, 

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.06.2024 - до и после перерыва, 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Собкодент" в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать следующие документы и сведения: 

1) Заверенные копии документов в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены за период 01.07.2023 -31.08.2024;

2) Заверенные копии документов и информацию о сделках и платежах (финансовых операциях) со следующими лицами:

- ФИО4 ИНН 

<

***>

- ИП ФИО4 ОГРНИП  

<

***>;

- ООО «Вадента» ИНН 

<

***>;

- ИП ФИО5 ИНН 

<

***>.

- ФИО6, главный врач ООО «Собкодент».

3) Относительно услуг, оказанных гражданином ФИО7:

Сведения. Как именно был произведен выбор исполнителя? Какими компетенциями и опытом он обладал на момент заключения договора? Какой именно сайт в январе 2023 разработал ФИО7? Сколько офферов направлено? Сколько новых клиентов привлечено?

Копии всех отчетов ФИО7

4) Относительно услуг, оказанных ИП ФИО5 ИНН 

<

***>:

Сведения. Как именно был произведен выбор исполнителя? Какими компетенциями и опытом она обладала на момент заключения договора? Какие конкретно услуги были оказаны? Сколько офферов направлено? Сколько новых клиентов привлечено?

Копии всех отчетов ИП ФИО5, подтверждение целевого расходования бюджета на рекламу.

5) Заверенные копии документов о проведенных инвентаризациях.

5.1) Приказов о проведении инвентаризации

5.2) Первичных учетных документов по учету результатов инвентаризаций, проведенных за период с 05.04.2019 по 31.08.2024.

6) Документы и информация о денежных средствах Общества: 

6.1) Перечень банковских счетов Общества 

6.2) Банковские выписки по открытым и закрытым счетам в период 01.07.2023 -31.08.2024 - в виде выгрузки из Банка-Клиента.

7) Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования.

В случае неисполнения судебного акта по настоящему делу Истец просит присудить неустойку в размере 6 000 руб. за каждый день просрочки.

В судебном заседании 13.01.2025 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял отказ от требований в части обязания ООО "Собкодент" передать: документы и информацию о денежных средствах Общества: перечень банковских счетов Общества; банковские выписки по открытым и закрытым счетам в период 01.07.2023 -31.08.2024 - в виде выгрузки из Банка-Клиента.

В судебное заседание 19.03.2025 явились представители сторон. 

Представитель Истца ходатайствует об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения личной явки ФИО1

Суд, рассмотрев настоящее ходатайство, выслушав представителей сторон, полагает, что отложение судебного заседания приведет к затягиванию рассмотрения дела, учитывая что представитель Истца не обосновал необходимость личной явки для участия в судебном заседании ФИО1; не пояснено, какие обстоятельства она должна сообщить суду лично и по какой причине, облечение данных пояснений в письменную форму либо через его представителя, является затруднительным или не будет способствовать целям эффективного правосудия, целям защиты его прав и законных интересов.

Одновременно с этим Ответчик поддерживает ранее заявленное ходатайство о вызове и допросе судебного пристава-исполнителя Василеостровского РОСП              ФИО8 в качестве свидетеля.

С учетом доводов иска, заявленного искового требования, имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу, что данные свидетельские показания не имеют значения для рассмотрения спора по существу, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля отказано.

Ввиду необходимости предоставления дополнительных пояснений относительно исковых требований в судебном заседании объявлен перерыв до 02.04.2025.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, явились представители сторон. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчик относительно исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве. 

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам и доводам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Собкодент" (далее также - Ответчик/Общество/ООО "Собкодент") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.04.2019 за ОГРН 

<

***>, участниками которого являются: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 70% и ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1) с долей в уставном капитале в размере 30%. 

С целью получения сведений о финансово-хозяйственной деятельности Общества ФИО1 в адрес последнего направлено требование от 04.09.2024. 

Между тем, документы по требованию ФИО1 предоставлены не были, в связи с чем она обратилась в суд с настоящим исковым заявлением. 

Истец заявил об отказе от исковых требований в части обязания ООО "Собкодент" передать: документы и информацию о денежных средствах Общества: перечень банковских счетов Общества; банковские выписки по открытым и закрытым счетам в период 01.07.2023 -31.08.2024 - в виде выгрузки из Банка-Клиента.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ заявитель вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции. Заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом.

При таких обстоятельствах, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по делу в части требования об обязании ООО "Собкодент" передать: документы и информацию о денежных средствах Общества: перечень банковских счетов Общества в период; банковские выписки по открытым и закрытым счетам в период 01.07.2023 -31.08.2024 - в виде выгрузки из Банка-Клиента, подлежит прекращению. 

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам. 

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. 

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме. 

В силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО. 

В подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО перечислены следующие документы, являющиеся обязательными для предоставления независимо от срока: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля. 

Соответственно, любые иные документы, испрашиваемые за пределами трехлетнего срока, не являются обязательными к предоставлению. 

Таким образом, ФИО1 как участник Общества имеет право затребовать документы о финансово-хозяйственной деятельности последнего.

Вместе с тем, возражая относительно исковых требований, Общество указало, что им крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а также иные сделки, которые в соответствии с корпоративными документами и действующими законодательством должны были быть одобрены за период с 01.07.2023 по 31.08.2024, не заключались, в связи с чем отсутствует объективная возможность предоставить указанные документы. 

Поскольку Истцом доказательств обратного в материалы дела не представлено, оснований для удовлетворения искового заявления в отношении вышеизложенных требований Истца не имеется.

В отношении требования о предоставлении заверенных копий документов и информации о сделках и платежах (финансовых операциях) с: ФИО4, ИП ФИО4, ООО «Вадента», ИП ФИО5, ФИО6, главный врач ООО «Собкодент», Ответчик пояснил, что сделки с ФИО4, ИП ФИО4 и ФИО6 не заключались, информация о платежах содержится в предоставленных Истцу выписках по открытым в банках расчетным счетам. 

Относительно правоотношений с ООО «Вадента» Общество представило пояснения, из которых следует, что ООО «Вадента» является арендодателем помещения, в котором находится ООО "Собкодент". Иных сделок с указанным лицом Общество не заключало, информация о платежах содержится в предоставленных Истцу выписках по открытым в банках расчетным счетам, информация за текущий период содержится в банковской выписке, прилагаемой к уведомлению от 09.10.2024 №647.

При этом Ответчик указывает, что в рамках исполнительного производства №261488/24/78001-ИП Истцу был предоставлен договор аренды, заключенный с ООО «Вадента».

В отношении заключенных с ИП ФИО5 сделок Ответчик дал пояснения, что указанное лицо оказывает услуги по продвижению. В рамках исполнительного производства Истцу представлен договор, заключенный с данным лицом, при этом иных сделок заключено не было. Информация о платежах в пользу ИП ФИО5 содержатся в предоставленных Истцу банковских выписках. 

Общество представило пояснения относительно правоотношений с ФИО7, из которых следует, что выбор исполнителя обусловлен поступившими рекомендациями, исполнителем представлен портфолио, после согласования цены заключен соответствующий договор на разработку сайта, расположенного в сети Интернет по адресу: https://korona-osoba.ru/.

При этом Ответчик отметил, что отчеты в письменной форме по договору с ФИО7 не предоставлялись, поскольку законодательно такое требование не предусмотрено по договорам возмездного оказания услуг. 

Кроме того, Общество указало, что в перечень оказываемых ФИО7 услуг входит проведение активностей (конкурсы/прямые эфиры), рассылка офферов после прямого эфира всем участникам и инициирование записей. В рамках достигнутой договорённости с Обществом проведение прямых эфиров не осуществлялось, вместо этого организовывались конкурсы и разнообразные акции, призванные привлечь внимание аудитории. При продвижении через социальную сеть ВКонтакте каждому пользователю, откликнувшемуся на рекламное предложение, направлялся оффер — специальное предложение в виде бесплатной консультации. Заинтересованных лиц приглашали посетить клинику, где после профессиональной консультации каждому пациенту предоставлялся индивидуально разработанный план лечения, сопровождаемый скидкой.

Более того, Обществом даны пояснения относительно выбора ИП ФИО5 в качестве исполнителя по договору, представлены сведения оказания данным лицом услуг, а также сведения обхвата аудитории в связи с оказанием услуг. 

Также следует принять во внимание, что Общество указало на отсутствие у него следующих документов: копий отчетов ИП ФИО5, подтверждающие целевое расходование денежных средств; приказов о проведении инвентаризации; первичных учетных документов по учету результатов инвентаризаций, проведенных за период с 05.04.2019 по 31.08.2024.

Как разъяснил Верховный Суд РФ, отрицательные факты (отсутствие фактических обстоятельств) не подлежат доказыванию. Возложение бремени доказывания отрицательного факта недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (пункт 32 Обзора судебной практики Верховного суда РФ N 3 за 2017 год, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

Истец со своей стороны не представил доказательств того, что указанные документы составлялись и существуют. 

Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у Ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части обязания Общества предоставить копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса). 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению в полном объеме. 

Поскольку истцом заявлено неимущественное требование, то в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

принять отказ ФИО1 от иска в части требования о предоставлении документов и информации о денежных средствах Общества: перечня банковских счетов Общества, банковских выписок по открытым и закрытым счетам в период с 01.07.2023 по 31.08.2024  в виде выгрузки из Банка-Клиент.

Производство по делу в данной части прекратить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Собкодент" (ИНН: 

<

***>) предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу копию базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленный в решении срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Собкодент" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Собкодент" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова