АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-21838/2022

г. Новосибирск

20 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 20 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Петровой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ИНН 

<

***>), п. Елизаветино Московской области

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Джи.И.Ар. Брокер» (ИНН 

<

***>), ФИО2, акционерное общество «Желдорипотека» (ИНН 

<

***>), ФИО3, ассоциация Саморегулируемая организация оценщиков «Свободный оценочный департамент» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Атлант оценка» (ИНН 

<

***>).

о признании договора купли-продажи земельного участка №6 от 07.09.2021 недействительной сделкой,

при участии представителей:

истца – ФИО4 – доверенность от 01.11.2022, паспорт,

ответчика – ФИО5 – доверенность от 02.09.2022, паспорт,

третьих лиц: ООО «Джи.И.Ар. Брокер» - не явилось, уведомлено, ФИО2 – ФИО6 – паспорт, АО «Желдорипотека» - ФИО3 – доверенность от 26.10.2022, паспорт, ассоциация СРОО «СВОД» - не явился, уведомлен, ООО «Атлант оценка» - не явился, уведомлен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи земельного участка №6 от 07.09.2021 недействительной сделкой и применении последствия признания сделки недействительной в виде взыскания 52 779 826 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Джи.И.Ар. Брокер», ФИО2, акционерное общество «Желдорипотека», ФИО3, ассоциация Саморегулируемая организация оценщиков «Свободный оценочный департамент», общество с ограниченной ответственностью «Атлант оценка».

Ответчик в судебном заседании и представленном отзыве (том 2 л.д.29-31), дополнительных пояснениях №1 (том 2 л.д. 147-148), дополнительных пояснениях (том 3 л.д.30-31) отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств наличия сговора или совместных действий сторон, а действия истца давали ответчику и третьему лицу основание полагаться на действительность сделки.

ООО «Джи.И.Ар. Брокер» в судебное заседание не явилось, представило отзыв (том 2 л.д.141), в котором дало пояснения относительно фактических обстоятельств дела.

ФИО2 в судебном заседании и представленном отзыве (том 2 л.д.114-119, том 3 л.д.48-49) поддержал правовую позицию ответчика, мотивируя тем, что  оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях, какой-либо сговор или заинтересованность при ее заключении между сторонами отсутствовали.

АО «Желдорипотека», ФИО3 отзыв на исковое заявление не представили, в судебном заседании поддержали правовую позицию ответчика.

Ассоциация Саморегулируемая организация оценщиков «Свободный оценочный департамент» (далее – ассоциация СРОО «СВОД») в судебное заседание не явилось, в представленном отзыве (том 3 л.д.55-57) просило отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что сделка по продаже земельного участка исполнена сторонами в полном объеме, каждая из сторон действовала добросовестно, ущерб истцу при совершении сделки не подтверждается материалами дела.

ООО «Атлант оценка» в судебное заседание не явилось, представило отзыв (том 3 л.д.35-36), которым пояснило, что результаты оценки по состоянию на дату составления отчета не были оспорены ни одной из заинтересованных сторон, в связи с чем являются достоверными, а также отклонило доводы истца в отношении стоимости земельного участка в размере 83 799 826 рублей как необоснованные.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор №6 купли-продажи земельного участка от 07.09.2021 (том 1 л.д.18-22), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора земельный участок общей площадью 2374+/-17.06 кв.м., расположенный по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Железнодорожный район, улица Дмитрия Шамшурина, кадастровый номер 54:35:021175:516, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: среднеэтажная жилая постройка (2.5) – многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи; автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома; коммунальное обслуживание (3.1) – трансформаторные подстанции (далее – участок).

Цена участка, установленная сторонами, определена пунктом 2.1 договора и составляет 31 000 000 рублей. Указанная сумма должна быть уплачена покупателем до 31.12.2023 (пункт 2.2 договора).

21.09.2021 переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Платежным поручением  №37 от 18.11.2021 (том 1 л.д. 34) ответчик перечислил истцу частичную оплату по договору в размере 2 000 000  рублей.

25.11.2021 согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (том 1 л.д.23-31) на земельный участок с кадастровым номером 54:35:021175:5116 зарегистрировано право собственности ООО «Джи.И.Ар.Брокер»

Платежным поручением №39 от 06.12.2021 (том 1 л.д.35) ответчик перечислил истцу оплату по договору в размере 29 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость земельного участка составляет 83 799 826 рублей, сделка совершена в ущерб интересам общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам  1, 4 статьи 421  ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из материалов дела следует, что земельный участок был приобретен истцом у АО «Желдорипотека»  на основании договора №108/Жди купли-продажи земельного участка, находящегося в собственности АО «Желдорипотека» от 09.07.2021 (том 2 л.д.41-47) по цене 30 000 000 рублей (пункт 2.1 договора). Совершение сделки на указанных условиях одобрено  решением №16 единственного участника ООО «Арсенал» от 07.09.2021 (том 2 л.д.64-65).

ООО «Атлант Оценка» произведена оценка рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 01.12.2020. Так, согласно отчету №АО-993/20 об оценке рыночной стоимости земельных участков итоговая величина рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 54:35:021175:516, расположенного по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Железнодорожный район, ул. Дмитрия Шамшурина, по состоянию на 01.12.2020 составляет 29 252 428 рублей. Указанная стоимость подтверждена положительным экспертным заключением №8-2/С-21 от 26.01.2021 ассоциации СРОО «СВОД».

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости земельного участка №АО-1063/21 от 06.09.2021 по состоянию на 03.09.2021 стоимость земельного участка составляла 29 487 454 рубля. Указанная стоимость подтверждена положительным экспертным заключением №756/С-21 от 07.09.2021 ассоциации СРОО «СВОД».

Из статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ«Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности) следует, что итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки (далее также - отчет).

Согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со статьей 13 Закона об оценочной деятельности в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Статьей 17.1 Закона об оценочной деятельности предусмотрена возможность проведения экспертизы отчета, результатом которой является положительное или отрицательное экспертное заключение, подготовленное экспертом или экспертами саморегулируемой организации оценщиков. Положительным экспертным заключением признается экспертное заключение, содержащее вывод о соответствии отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (в том числе требованиям настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности), стандартов и правил оценочной деятельности, а в случае проведения экспертизы отчета об определении рыночной стоимости объекта оценки или в случаях, установленных федеральными стандартами оценки, также вывод о подтверждении стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете.

Абзацем шестым пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» (далее - Информационное письмо № 92) разъяснено, что если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной и, следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не допускается.

Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу  сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.). Таким образом, при рассмотрении конкретного спора по поводу сделки, возможно рассмотрение вопроса о достоверности величины стоимости объекта оценки, из чего следует, что в предмет доказывания по иску входит факт достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки.

Из пункта 2 Информационного письма № 92 следует, что в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 АПК РФ). Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 20 Закона об оценочной деятельности требования к порядку и проведению оценки и осуществлению оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности. 

Общие требования к содержанию отчета об определении рыночной стоимости объекта оценки установлены статьей 11 Закона об оценочной деятельности, в соответствии с которой отчет не должен допускать неоднозначное толкование или вводить в заблуждение (принцип однозначности).

Критерии оценки имущества закреплены в Федеральных стандартах оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)» «Требования к отчету об оценке» (ФСО № 3), утвержденных приказами Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297, № 298 и № 299. При этом согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности достоверной должна признаваться любая величина рыночной стоимости, которая определена в установленном порядке.

Пунктом 3 приказа Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 299 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)» отчет об оценке представляет собой документ, содержащий сведения доказательственного значения, составленный в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе настоящим Федеральным стандартом оценки, нормативными правовыми актами уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, а также стандартами и правилами оценочной деятельности, установленными саморегулируемой организацией оценщиков, членом которой является оценщик, подготовивший отчет.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. 

Согласно пункту 4 указанного приказа отчет об оценке выполняется в соответствии с заданием на оценку и содержит обоснованное профессиональное суждение оценщика относительно стоимости объекта оценки, сформулированное на основе собранной информации и проведенных расчетов, с учетом допущений.

Истцом ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу в ходе судебного разбирательства не поддержано.

В соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно статье 3 Закона об оценочной деятельности понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. 

Признаваемый законом вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Несоответствие отчета, которым руководствовались стороны при заключении договора купли-продажи, положениям нормативных правовых актов судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Истец каких-либо доводов о недостоверности отчета о рыночной стоимости земельного участка не приводит, при этом к представленному расчету стоимости земельного участка сравнительным методом (л.д.12 т.1) суд относится критически, поскольку не представлены документы, подтверждающие квалификацию А.В. Хейло в соответствующей сфере, указанный расчет со всей очевидностью не соответствует требованиям Закона об оценочной деятельности,  Федеральным стандартам оценки.

В любом случае наличие иных результатов оценки само по себе не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости.

  Судом принимается во внимание, что после определения стоимости земельный участок был выставлен на продажу посредством проведения электронного аукциона на право заключения договора купли-продажи земельного участка. Начальная цена земельного участка определена на основании заключения экспертных организаций и составляла 29 252 428 рублей. Открытый аукцион в электронной форме признан несостоявшимся, поскольку не поступило ни одной заявки на участие в торгах. 

После того как земельный участок не удалось реализовать на торгах, АО «Желдорипотека», в целях реализации положений Антикризисного плана и недопущения формирования убытков, было принято решение продать земельный участок своей дочерней организации, то есть ООО «Арсенал» (АО «Желдорипотека» является единственным участником общества).

Кроме того, исходя из диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ, следует, что сделки по указанной статье могут быть оспорены только при наличии явного ущерба, очевидного для любого участника гражданского оборота, от совершенной сделки.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что при заключении соглашения ответчику было очевидно о наличии явного ущерба для истца.

Более того, как следует из материалов дела, при заключении сделки ответчику были предоставлены все необходимые документы, которые свидетельствовали об отсутствии оснований для возникновения ущерба на стороне продавца, в частности:

1. Отчеты об оценке, подтверждающие, что полученное истцом по сделке равноценно стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика.

2. Решение единственного участника ООО «Арсенал» - АО «Желдорипотека» - № 16 от 07.09.2021, которым одобрено заключение Договора от 07.09.2021 и согласована цена продажи.

3. Договор № 108/ЖДИ, по которому спорный земельный участок перешел в собственность ООО «Арсенал» по цене в 30 000 000 рублей.

Таким образом, ответчику не могло быть известно о том, что спорная сделка может повлечь убытки для истца, так как все обстоятельства, предшествующие заключению спорной сделки, свидетельствовали об обратном.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи земельного участка №6 от 07.09.2021 недействительной сделкой и применения последствия признания сделки недействительной в виде взыскания 52 779 826 рублей.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и относятся на истца.    

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта, арбитражный суд указывает об отмене мер по обеспечению иска в судебном акте, в связи с чем принятые определением арбитражного суда от 08.09.2021, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) подлежат отмене. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 09.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Ю.А. Петрова