ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26538/2022

21 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Горбатовской О.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: генеральный директор ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ), представитель ФИО3 (доверенность от 20.11.2022);

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.12.2022);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39874/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атмосфера» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 по делу № А56-26538/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атмосфера» (адрес:198259, Санкт-Петербург, Ветеранов 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Мария-Дениза» (после смены наименования – ООО «Атриум», адрес: 198412, Санкт-Петербург, ФИО5, ул. Еленинская, д. 19, литера А, помещ. 29-Н, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атмосфера» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Мария-Дениза» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 3 650 159 руб. 91 коп. стоимости возмещения понесенных Компанией затрат по договору управления от 25.12.2020.

Решением суда от 21.10.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просил решение от 21.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что вопреки выводу суда первой инстанции предварительное письменное согласование предстоящих расходов условиями договора не предусмотрено. Кроме того, истец указал, что судом не был принят во внимание акт сверки взаимных расчетов сторон, согласно которому спорная сумма была признана Обществом. 

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, кроме того, ходатайствовал о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к жалобе (письмо ООО «Тензор» от 24.10.2022 № 12443, акт приема-передачи документов от 20.11.2022, акт сверки по состоянию на 25.12.2021, отчеты за произведенные расходы, подписанные 09.02.2022).

Представитель Общества позицию подателя жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения, кроме того, сообщил апелляционному суду об изменении наименования ООО «Мария-Дениза» на ООО «Атриум», представив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменение наименования ответчика принято судом.

Рассмотрев вопрос о приобщении дополнительных документов, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ для целей полного и всестороннего рассмотрения дела приобщил к материалам дела представленное Компанией письмо ООО «Тензор» от 24.10.2022 № 12443, поскольку соответствующий вопрос, а именно наличие у представителя ответчика электронной цифровой подписи, подлежал выяснению при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в остальной части в удовлетворении означенного ходатайства отказал ввиду непредставления истцом доказательств невозможности представления соответствующих доказательств в суд первой инстанции, в том числе с учетом того, что даты подписания представленных отчетов 09.02.2022, которые должны были быть переданы истцу еще в период действия договора, а также ввиду того, что означенные отчеты фактически не имеют значения для настоящего спора, так как не подтверждают соблюдение истцом положений пунктов 3.3, 4.4.1, 4.4.3 договора.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (управляющий) и ответчиком (собственник имущества) был заключен договор управления имуществом от 25.12.2020 (далее – договор), по условиям которого собственник имущества передал управляющему в управление здание гостиницы с подземной автостоянкой (кадастровый номер 78:40:2052401:12) общей площадью 7 272 кв.м, расположенное по адресу 198412, Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, а управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах собственника имущества на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 3.3 договора управляющий не вправе осуществлять улучшения имущества, в том числе ремонт, без предварительного письменного согласия Собственника имущества (его представителя). 

В соответствии с пунктом 3.10.3 договора под расходами на улучшение имущества в рамках договора понимаются согласованные с собственником имущества расходы управляющего, в том числе осуществлённые за счёт собственных средств, на ремонт, техническое оснащение имущества и прочих, в результате которых происходит увеличение стоимости имущества. 

Пунктом 4.4.1 договора установлено, что управляющий вправе осуществлять улучшения имущества за счёт собственных средств, размер которых подлежит согласованию с собственником имущества.

В силу пункта 4.4.3 договора управляющий вправе требовать от собственника возмещение затрат на улучшение имущества, осуществленных за счет собственных средств в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Обязательства по сделкам, совершенным управляющим с превышением предоставленных  ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет управляющий лично (пункт 5.3 договора).

С 15.12.2021 указанный договор расторгнут на основании уведомления Общества от 13.12.2021 исх. № 101 о расторжении/прекращении договора. 

Как указал истец, в период действия договора Компанией понесены затраты на улучшение имущества в общей сумме 3 650 159 руб. 00 коп., которые подлежат возмещению за счет Общества, являющегося собственником имущества.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец с соблюдением досудебного порядке урегулирования спора  обратился с соответствующим иском в арбитражный суд. 

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что истцом не представлены в материалы дела надлежащие доказательства несения спорных расходов, кроме того, уведомления о согласования понесенных расходов истцом в адрес ответчика также не направлялись, что исключает их возмещение ответчиком.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оснований для удовлетворения иска не усмотрел.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу положений пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 и пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Пунктом 2 статьи 1022 ГК РФ установлено, что обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения сторонами договора подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ каких-либо первичных документов, подтверждающих факт несения Компанией спорных расходов на улучшение имущества по договору, а также их размер истцом в материалы дела не представлено.

Не было представлено истцом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, и доказательств письменного согласования Компанией с Обществом размера понесенных расходов на улучшение имущества, взыскание которых является предметом спора.

При таких обстоятельствах представленный Компанией акт сверки в отсутствие первичных документов достаточным и достоверным доказательством образования долга ответчика перед истцом не является.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ и установив, что в подтверждение заявленной к взысканию задолженности Компанией представлен в материалы дела только акт сверки расчетов в отсутствие первичных документов, а также факт отсутствия доказательств предварительного письменного согласия ответчика на спорные расходы, суд первой инстанции, приняв во внимание положения вышеназванных пунктов 3.3, 4.4.1, 4.4.3, 5.3 договора (статья 431 ГК РФ), пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в том числе с учетом абзаца 1 пункта 3.10.3 договора, согласно которому под расходами на улучшение имущества в рамках договора понимаются именно согласованные с собственником имущества расходы управляющего, в том числе осуществлённые за счёт собственных средств, а потому правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска Компании в полном объеме.

С учетом приведенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 следует оставить без изменения, а жалобу Компании – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.10.2022 по делу №  А56-26538/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

О. В. Горбатовская

В. В. Черемошкина