АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2023 года

Дело №

А56-38998/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Савицкой И.Г.,

при участии от акционерного общества «Научно-исследовательский институт полимерных материалов» ФИО1 (доверенность от 09.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «АМС Групп» ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 14.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМС Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56-38998/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Научно-исследовательский институт полимерных материалов» (642014, 

<

...>, стр. 50/2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АМС Групп» (196247, 

<

...>, лит. А, пом. 101-Н; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество) 9 356 465 руб. 34 коп. неосновательного обогащения, а также 97 409 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 10.06.2022 к рассмотрению принят встречный иск Общества о взыскании с Института задолженности в размере 9 356 465 руб. 34 коп., неустойки в размере 1 708 490 руб. 55 коп., неустойки в размере 1/300 ключевой ставки Банка России от суммы несвоевременно перечисленных денежных средств по договору поставки от 22.07.2019 № АМС 22-07-19 за каждый день просрочки, начиная с 04.06.2022 по дату фактического исполнения решения суда, а также о возложении на него обязанности принять товар на сумму 18 712 930 руб. 68 коп.

Решением суда первой инстанции от 22.08.2022 иск Института удовлетворен, а Обществу в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.11.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, исковые требования Института удовлетворены необоснованно, а встречный иск подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представитель Института просила в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавец) и Институтом (покупатель) был заключен договор от 22.07.2019       № АМС 22-07-19 поставки химической продукции.

Согласно протоколу разногласий к договору он заключен в рамках исполнения обязательств по договору от 28.05.2019 № 81-19/э/356/34/01079, заключенному между Институтом и АО «НИМИ им. В.В. Бахирева» для обеспечения выполнения Дополнения Р/1635606141670-1910814 к соглашению № Р/163506141670-1615123 от 15.03.2017 о признании действий в чужом интересе без поручения в рамках контракта № Р/163506141670 PC А/15267/125MMFSAPDSAMN/EECRUSSIA/PRO-3 от 30.11.2016 с Инозаказчиком «356».

В силу пункта 2.1 договора наименование и цена товара определяется на каждую партию товара и оговаривается в Приложениях к договору.

Общая сумма договора равна стоимости партий товара, поставленных согласно Приложениям (пункт 2.2 договора).

Каждая партия товара поставляется на условиях, в срок и в объеме, определенных в Приложениях к договору (пункт 3.1 договора).

В рамках договора 22.07.2019 сторонами подписаны Приложения №№ 1, 2, 3, 4, в соответствии с которыми (в редакции протокола разногласий) продавец в сроки, установленные Приложениями, обязался передать покупателю товар на сумму 21 298 252 руб. 80 коп., на сумму 7 654 731 руб., на сумму 25 840 000 руб. и на сумму 5 363 840 руб. соответственно, всего – на сумму 60 156 823 руб.      80 коп.

В соответствии с протоколом разногласий покупатель производит авансовый платеж в размере 50% стоимости товара (партии товара), оговоренного в Приложении, в течение 10 дней после подписания настоящего договора; платеж в размере 90% от стоимости товара, оговоренного в Приложении, – в течение 10 рабочих дней с момента отгрузки товара при условии поступления денежных средств от АО «НИМИ им. В.В. Бахирева»; окончательный расчет в размере 10% стоимости товара, оговоренного в Приложении, – в течение 10 рабочих дней после получения денежных средств от АО «НИМИ им. В.В. Бахирева» в рамках договора от 28.05.2019 № 81-19/э/356/34/01079.

Авансовый платеж в размере 50% от общей стоимости товара на общую сумму 30 078 411 руб. 90 коп. Институт перечислил Обществу платежными поручениями от 01.08.2019 № 3591 на сумму 2 681 920 руб.; от 01.08.2019        № 3592 на сумму 3 827 365 руб. 50 коп.; от 01.08.2019 № 3593 на сумму 8 519 301 руб. 12 коп.; от 01.08.2019 № 3594 на сумму 10 336 000 руб.; от 25.07.2019 № 3423 (с учетом письма от 14.08.2019 № 0168/814) на сумму 4 713 825 руб. 28 коп.

Общество поставило Институту товар на общую сумму 41 443 892 руб.        12 коп.: по Приложению № 1 – на сумму 21 028 109 руб. 52 коп.; по Приложению № 2 – на сумму 7 008 783 руб. 60 коп.; по Приложению № 3 – на сумму  9 927 000 руб.; по Приложению № 4 – на сумму 3 480 000 руб.

Впоследствии Общество изменило договор в одностороннем порядке – аванс подлежит уплате в срок до 10.04.2020 в размере 100%, а также приостановило поставку товара на сумму 18 712 930 руб. 68 коп. до окончательного расчета по договору в размере 30 078 411 руб. 90 коп., составляющих 50% цены договора, о чем уведомило Институт письмом от 19.03.2020.

Неисполнение Институтом обязательства по окончательной оплате товара, поставленного в период с августа по ноябрь 2019 года по Приложениям №№ 1-4, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар в виде 50% его стоимости (с учетом ранее полученного аванса).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2020 по делу            № А50-38898/2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, с Института в пользу Общества взыскано 20 721 946 руб. 56 коп. задолженности и 387 952 руб.         10 коп. пени.

Институт 19.05.2021 направил в адрес Общества соглашение о расторжении договора, а 17.11.2021 – уведомление об отсутствии намерений пролонгировать договор на 2022 год, в связи с чем с 01.01.2022 договор считается расторгнутым.

Институт также направил Обществу претензию от 24.02.2022 с требованием  произвести возврат неотработанного аванса в размере 9 356 465 руб. 34 коп. с начисленными на него процентами за пользование чужими денежными средствами.

В связи с отклонением Обществом указанной претензии Институт обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, ссылаясь на то, что из оставшегося к поставке товара на сумму 18 712 930 руб. 68 коп. Институтом оплачен только аванс в размере 50% на сумму 8 356 465 руб. 34 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим встречным иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о правомерности и обоснованности первоначальных исковых требований и о неправомерности встречных исковых требований, удовлетворил иск Института и отказал во встречном иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1); в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса (пункт 2).

В силу статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (пункт 1); в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (пункт 2).

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рамках исполнения Приложений №№ 1-4 к договору Общество поставило Институту товар на общую сумму 41 443 892 руб. 12 коп.

При этом Институт перечислил Обществу 50 800 358 руб. 46 коп. – авансовый платеж в размере 50% от общей стоимости товара по Приложениям №№ 1-4 на сумму 30 078 411 руб. 90 коп. и 20 721 946 руб. 56 коп. во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2020 по делу № А50-38898/2019.

Судами также установлено, что письмом от 19.03.2020 Общество уведомило Институт об одностороннем изменении условий договора в части оплаты – аванс в размере 100% подлежит уплате в срок до 10.04.2020.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1); одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2); предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3).

Исходя из того, что сторонами договора соглашение об изменении условий оплаты подписано не было, доказательств того, что Институт согласился на такое изменение в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае изменение условий договора в одностороннем порядке Обществом является неправомерным.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судами установлено, что Общество письмом от 19.03.2020 уведомило Институт о приостановлении исполнения обязательства по поставке товара на сумму 18 712 930 руб. 68 коп. до окончательного расчета по договору в размере 30 078 411 руб. 90 коп., составляющих 50% цены договора.

При этом решением Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2020 по делу № А50-38898/2019 с Института в пользу Общества взыскана задолженность за поставленный товар, аванс за неотгруженный товар в размере 9 356 465 руб. 34 коп. не взыскан. Данное решение исполнено Институтом 05.04.2021.

На основании того, что Институтом исполнена обязанность по оплате товара, основания для изменений договора в части оплаты у Общества отсутствовали, суды пришли к выводу о том, что с 05.04.2021 у Общества возникла обязанность по поставке товара в адрес Института.

Вместе с тем, как установили суды, поставка товара в адрес Института не осуществлена, доказательств, подтверждающих готовность Общества поставить в адрес покупателя оставшуюся часть товара, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 11.4 договора он вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2019. Если ни одна из сторон за 15 календарных дней до окончания указанного срока действия договора не заявит в письменной форме свое желание расторгнуть договор, он считается пролонгированным на каждый последующий год на тех же условиях.

Судами установлено, что письмом от 17.11.2021 Институт уведомил Общество об отсутствии намерений пролонгировать договор на 2022 год, в связи с чем с 01.01.2022 договор считается расторгнутым.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, установив, что обязательства по поставке товара на спорную сумму Обществом не исполнены, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у него оснований для ее удержания, в связи с чем удовлетворил исковые требования Института, отклонив встречные исковые требования Общества. С этим согласился и апелляционный суд.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56-38998/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМС Групп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Е.А. Аникина

 И.Г. Савицкая