АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-1582/2019

г. Калуга

13» февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А83-1582/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - правопреемник) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о замене ФИО7 (далее - кредитор) с размером требований 26 046 299 руб. 35 коп. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования № 1/20 от 07.12.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023 (судья Ильичев Н.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 (судьи Оликова Л.Н., ФИО8, ФИО9), заявление ФИО5 удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора Рубинштейна Л.А. на процессуального правопреемника ФИО5 в пределах включенной согласно определению Арбитражного суд Республики Крым от 07.11.2019 в реестр требований кредиторов должника суммы требований 26 046 299 руб. 35 коп., в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО10 о понижении очерёдности удовлетворения требований кредитора отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с их незаконностью и необоснованностью, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В жалобе заявитель ссылается на то, что ФИО7 и ФИО5 являются афиллированными лицами по отношению к должнику путем участия в одном юридическом лице - ООО «Предприятие «Агроконсерв ЛТД» и вследствие прямой родственной связи. Так же заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие финансовой выгоды при уступке права требования задолженности в размере 26 046 299 руб. 35 коп. по договору № 1/20 от 07.12.2020. Кроме того заявитель кассационной жалобы утверждает, что целью уступки долга от аффилированного кредитора Рубинштейна Л.А. к сыну должника является установление контроля над процедурой банкротства, переход прав кредитора в одну семью с должником и невозможности ФИО4 как независимому кредитору удовлетворить включенные в реестр требования в полном объеме.

В отзыве от 26.12.2023 ФИО5 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.02.2019 заявление ФИО4 о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом) принято к производству и решением от 30.04.2019 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлениям Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 и Арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2020, требования Рубинштейна Л.А. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 26 046 299 руб. 35 коп. на основании договора займа и расписки от 18.08.2015, а также решения Симферопольского районного суда от 14.06.2016 по делу № 2-211/2016.

Впоследствии между Рубинштейном Л.А. (первоначальный кредитор) и ФИО5 (новый кредитор) был заключен договор об уступке прав требования № 1/20 от 07.12.2020, согласно которому первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования к ФИО6 в объеме и на условиях, существующих на момент заключения договора уступки, по цене 2 000 000 руб.

В материалах дела имеется акт приема-передачи от 07.12.2020 документов первоначальным кредитором новому кредитору, а также расписка о получении денежных средств от 07.12.2020 в размере 2 000 000 руб. Рубинштейном Л.А. от ФИО5 в счет оплаты по договору об уступке прав требования № 1/20 от 7.12.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.10.2022 по настоящему делу признан недействительным договор займа от 18.08.2015 и договор об уступке прав требования № 1/20 от 7.12.2020.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2023, определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.10.2022 отменено, в удовлетворении требований ФИО4 о признании сделок недействительными отказано.

Ссылаясь на заключение договора уступки, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 382, 384, 388, 389.1, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором. 

Из изложенного следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве. 

На основании п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384, п. 1 ст. 388, ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.  Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Наличие права требования у правопредшественника подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2019.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является договор об уступке прав требования № 1/20 от 07.12.2020, по условиям которого право требования Рубинштейна Л.А. с должника ФИО6 в размере 26 046 299 руб. 35 коп. перешло к ФИО5

В рамках обособленного пора по оспариванию сделки об уступке требований суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований полагать, что договор уступки прав являлся мнимой сделкой и был заключен при злоупотреблении правом, у суда отсутствуют, доказательств наличия соответствующих обстоятельств в материалы дела представлено не было. Указанный судебный акт по правилам ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение по обстоятельствам реальности сделки и ее соответствии закону.

Обстоятельства, препятствующие замене кредитора Рубинштейна Л.А. в реестре требований кредиторов должника на ФИО5, судами первой и апелляционной инстанций не установлены.

Кроме того, доказательства ничтожности указанного договора материалы дела не содержат. Доказательств, подтверждающих, что заключение договора уступки права требования является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо что кредитор действует исключительно с намерением причинить вред иным кредиторам, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ФИО5 является сыном должника и, соответственно, заинтересованным лицом по отношению к должнику, отклоняется судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии первоначального и нового кредитора в месте подписании договора № 1/20 от 07.12.2020 в городе Москве, были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора о признании недействительным договора займа, а также договора об уступке прав требования № 1/20, которым дана оценка судами апелляционной и кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что процессуальное правопреемство приведет к невозможности ФИО4 как независимому кредитору удовлетворить включенные в реестр требования в полном объеме, отклоняется судебной коллегией, поскольку сумма требований конкурирующего кредитора включена в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом и подлежит учету при распределении конкурной массы независимо о того, кто будет являться кредитором непосредственно в момент такого распределения.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А83-1582/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3