ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-11397/2018

г. Воронеж

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июня 2024 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                            Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                       Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                 Ботвинникова В.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

 

при участии:

от ООО «Агрокомплекс «Олымский»: ФИО1, представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от УФНС России по Воронежской области: ФИО2, представитель по доверенности от 14.05.2024 № 10-11/12502, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 26.01.2024 по делу №А35-11397/2018

по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Курской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Касторенское ХП»,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Касторенское ХП» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 23.01.2019 данное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2019 в отношении ООО «Касторенское ХП» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Определением суда от 14.12.2020 временным управляющим ООО «Касторенское ХП» утверждена ФИО4

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.02.2021 в отношении ООО «Касторенское ХП» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО4

Определением суда от 02.06.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

ФНС России 13.04.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 08.06.2017 №1, заключенного между ООО «Касторенское ХП» и ООО «ХПП «Касторенское», а также перечислений денежных средств 31.07.2017 по договору займа от 11.07.2017 №2 в пользу ФИО6, 04.07.2017 по    договору займа от 01.10.2016 в пользу ФИО6, – и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 18.12.2023 произведена замена ответчика ООО «ХПП «Касторенское» на правопреемника – ООО «Агрокомплекс «Олымский».

В дальнейшем в суд от уполномоченного органа поступила уточненная позиция, в соответствии с которой он просил заменить ответчика ООО «Касторенское ХПП» на правопреемника ООО «Сахарный завод Олымский».

Уточненная позиция уполномоченного органа принята судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.01.2024 в   удовлетворении заявления ФНС России в лице УФНС России по Курскойобласти о признании недействительными сделками: договора купли-продажи от 08.06.2017 №1, перечисления денежных средств 31.07.2017 по договору займа от 11.07.2017 №2, перечислении денежных средств 04.07.2017 по    договору займа от 01.10.2016, – и применении последствий недействительности сделки,  отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений и дополнений к пояснениям).

Представитель ООО «Агрокомплекс «Олымский» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Касторенское ХП» ФИО5 поступил отзыв, в котором он возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. От ФИО6 поступили возражения на жалобу.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, пояснений, иных документов, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уполномоченным органом по результатам анализа представленных конкурсным управляющим документов было установлено, что согласно договору купли-продажи от 08.06.2017 №1 должником в пользу ООО «ХПП  «Касторенское» (ранее – ООО «Сахарный завод «Олымский») было отчуждено 28 объектов недвижимости и 3 земельных участка. Цена договора составила 76 691 475 руб.

Кроме того, должником в пользу ФИО6 были перечислены денежные средства в общей сумме 22 000 000 руб., а именно: 04.07.2017 в размере 7 000 000 руб.; 31.07.2017 в размере 15 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку были совершены должником в пользу аффилированных лиц, при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, с существенным занижением встречного представления, уполномоченный орган обратился в суд с уточненным заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был   причинен   вред   имущественным   правам   кредиторов   и   если   другая   сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если         на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным         правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства, свидетельствующие о наличии в рассматриваемом случае совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в материалах дела отсутствуют.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом)  принято судом к производству 23.01.2019, оспариваемые сделки совершены в июне-июле 2017 года, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В данном случае у обоснование заявленных требований уполномоченным органом приведены доводы о том, что в период совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника (ФНС России, ООО «Курский Молочный комбинат»), а также возбужденные исполнительные производства. 

Согласно позиции заявителя, в результате совершения совокупности спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника на сумму 86 163 000 руб., должник лишился основных средств в полном объеме. При этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, отсутствуют. 

Кроме того, сделки совершены с заинтересованными лицами и в условиях осведомленности о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В апелляционной жалобе и пояснениях ФНС России приведены аналогичные доводы.

Данные доводы судебной коллегией отклоняются как необоснованные и не нашедшие своего документального подтверждения ввиду следующего.

В частности, из материалов дела следует, что ФНС России сослалась на то, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед:

- ФНС России в размере 3 253 401 руб. 12 коп. Указанная задолженность возникла в результате неуплаты в том числе сумм НДС за 2-й квартал 2017 года, налога на прибыль (субъектов РФ) за 1-й квартал 2017 года;

ООО ГК «Молочная Артель» в размере 3 711 218 руб. 28 коп. Указанная задолженность образовалась в связи с неисполнением обязательств по договорам займа от 07.04.2016, 16.03.2016.

Уполномоченный орган указал на то, что согласно представленному бухгалтерскому балансу в налоговый орган за 2016 год размер активов ООО «Касторенское ХП» составлял 17 630 000 руб. – основные средства, 55 953 000 руб. – дебиторская задолженность, 16 513 000 руб. – запасы. При этом в 2017 году размер активов ООО «Касторенское ХП» составил основные средства – 0 рублей, 3 933 000 руб. – дебиторская задолженность, запасы – 0 рублей.

Кроме того, в рассматриваемый период в отношении должника имелись возбужденные исполнительные производства.

ФНС России также по результатам анализа открытых источников информации установлено, что ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» обращался в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Касторенское ХП» несостоятельным (банкротом) в рамках дела №А35-4446/2015. Определением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2016 произведена процессуальная замена с ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» на ООО «Агропродукт». Определением Арбитражного суда Курской области от 07.03.2016 производство по делу прекращено ввиду отказа ООО «Агропродукт» от заявленных требований.

В этой связи, по мнению уполномоченного органа, при заключении оспариваемых сделок объем имущества должника уменьшился на 86 163 000 руб., ввиду чего должник лишился основных средств в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.02.2015 ОАО «Россельхозбанк» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Большесолдатское агрообъединение» и поручителям, в том числе ООО «Касторенское ХП», о взыскании денежных средств в размере 118 497 050 руб. 34 коп., обращении взыскания на заложенное имущество.

ОАО «Россельхозбанк» 21.05.2015 обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Касторенское ХП» несостоятельным (банкротом).

Между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агропродукт» 04.09.2015 был заключен договор уступки прав (требований) № 153200/0001.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2016 производство по делу о банкротстве № А35-4446/2015 о признании ООО «Касторенское хлебоприемное» банкротом прекращено.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельной ссылку уполномоченного органа на судебные дела №А35-1069/2015, №А35-4446/2015.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что данный вывод суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела, подлежит отклонению ввиду  необоснованности.

Судебная коллегия также учитывает, что в вышеуказанных судебных актах, на которые ссылается ФНС России, не были сделаны выводы о наличии просроченной задолженности у ООО «Касторенское ХП».

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, доказательств того, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи в отношении должника велись какие-либо судебные споры, информация о которых была доступна в открытых источниках, уполномоченным органом не представлено.

Следовательно, у ответчика отсутствовали основания считать, что должник испытывает финансовые трудности и отвечает признакам неплатежеспособности.

Суд также отклонил ссылку уполномоченного органа на наличие возбужденных в отношении должника исполнительных производств, отметив, что задолженность по ним перед третьими лицами на момент совершения сделки не превышала 40 000 руб.

Довод уполномоченного органа о наличии у должника задолженности перед уполномоченным органом по уплате сумм НДС и налога на прибыль по состоянию на дату совершения сделок не нашел подтверждения, поскольку обязанность по уплате таких платежей возникла у должника в 2018 году.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд неверно определил наличие признаков неплатежеспособности у ООО «Касторенское ХП» на даты сделок и данный вывод суда сделан по неполно исследованным обстоятельствам, несостоятелен. 

Как следует из пояснений ФНС России, в том числе заявленных требований уполномоченного органа, определения Арбитражного суда Курский области от 29.05.2019  задолженность ООО «Касторенское ХП» по обязательным платежам образовалась по  налогу на прибыль за 12 мес. 2017,  по НДС за  1,2 кварталы 2017  и страховым взносам ПФ РФ за 2017, 6 месяцев 2018. Поэтому довод о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения спорной сделки  (08.06.2017) несостоятелен. При этом согласно документально не опровергнутым пояснениям ФИО6, в период с 01.07.2017 по 07.04.2018 должником были оплачены налоговые суммы в общем размере 3 335 706 руб. 82 коп.

В соответствии с последней представленной должником бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов ООО «Касторенское ХП» составляла 100 380 тыс. руб.

Более того, по состоянию на 08.06.2017 у ООО «Касторенское ХП» имелось ликвидное имущество (основные средства), которое впоследствии было реализовано в рамках конкурсного производства на сумму более 4,5 млн. руб. Данных денежных средств было достаточно для погашения текущих платежей и частичного удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО «Касторенское ХП» на момент совершения сделок, уполномоченным органом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно посчитал несостоятельным довод уполномоченного органа об отчуждении должником всего имущества в результате совершения оспариваемых сделок, и отклоняет довод заявителя жалобы о том, что данный вывод не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, согласно позиции ФНС России, учредителем должника является ООО «КУРСКЭЛИТСТРОЙ» (100% доля в уставном капитале), учредителем ООО «КУРСКЭЛИТСТРОЙ» является ФИО6 100%, который также являлся генеральным директором ООО «Куриасэб» по 18.09.2017. В ООО «Куриасэб» генеральным директором был ФИО7, который также являлся генеральным директором в ОАО «СЭТА», при этом в ОАО «СЭТА» обязанности генерального директора исполнял ФИО8, он же был директором в ООО «Сахарный завод Олымский» в последующем ООО «ХП Касторенское» – покупатель по оспариваемой сделке.

В связи с изложенным, по мнению уполномоченного органа, ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки ФИО8 работал в ООО «Агрокомплекс «Олымский», которое не является и никогда не являлось юридическим лицом, аффилированным по отношению к должнику и его бенефициарному владельцу, что документально не опровергнуто участвующими в деле лицами. 

При этом в материалах дела отсутствуют и доказательства того, что ОАО «СЗТА» имеет (имела) корпоративные связи с ООО «Касторенское ХПП» либо с ООО «Хлебоприемное предприятие «Касторенское». ФИО7 и ФИО8 работали в ООО «СЗТА» в разное время.

Судом первой инстанции также приняты во внимание показания допрошенного в  качестве свидетеля ФИО8

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии фактической или юридической аффилированности должника и ответчика, и что приведенный довод уполномоченного органа не нашел своего подтверждения по результатам оценки материалов дела и фактических обстоятельств.

При этом судом отмечено, что случае установления факта аффилированности должника и ответчика такое обстоятельство не является достаточным основанием для признания сделок недействительными, поскольку сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о причинении вреда кредиторам в отсутствие иных доказательств наличия вреда.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вывод суда о недоказанности аффилированности ответчика с должником сделан по не полностью исследованным обстоятельствам, несостоятелен и не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Кроме того, ФНС России в обоснование факта причинения вреда заключенным договорам купли-продажи сослалась на размер кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества, отчужденного по результатам совершения сделки, указав, что кадастровая стоимость спорного имущества на момент совершения сделки составляла 110 257 797 руб. 84 коп., в то время как цена отчуждения по договору была установлена в сумме 76 691 475 руб.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции верно признал указанный довод уполномоченного органа необоснованным, отметив, что правовых оснований для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, исходя только из кадастровой стоимости, не имеется.

Так, кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости объектов и не может являться безусловным доказательством несоответствия цены сделки ее рыночным условиям. Именно оценочная (рыночная) стоимость имущества признается обоснованной ценой сделки по рыночному отчуждению объектов гражданского оборота. Кадастровая же стоимость не является рыночной, ее определение необходимо для целей налогообложения.

Из положений главы III.1 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» также следует, что кадастровая стоимость объекта не является приравненной к рыночной; кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости здания, земельного участка и не может являться безусловным доказательством их рыночной стоимости.

Судом первой инстанции также установлено, что кадастровая стоимость переданных по сделке объектов недвижимости была определена в 2011 году, то есть за шесть лет до совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.08.2023 с целью установления рыночной стоимости отчужденного имущества была назначена судебная оценочная экспертиза, ее проведение поручено частнопрактикующему оценщику ФИО9 

Перед экспертом был поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на 08.06.2017?».

Согласно экспертному заключению №Т235/09-23 стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 08.06.2017 составляла 78 983 762 руб.

В силу абзаца 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707).

В этой связи суд первой инстанции, заключив, что расхождение в договорной стоимости (76 691 475 руб.) и рыночной стоимости, установленной экспертом (78 983 762 руб.), незначительно и сопоставимо, пришел к верному выводу о том, что условия оспариваемой сделки о цене являются рыночными.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, материалы дела не содержат. О назначении повторной либо дополнительной экспертизы участвующим  в деле лицами не заявлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что кадастровая стоимость максимально приближена к рыночной, а определенная экспертом стоимость реализованных объектов недвижимости занижена в несколько раз от ее реальной рыночной стоимости и не может быть принята во внимание при разрешении вопроса по оспариванию сделки должника, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на предположениях.

Отсутствие факта причинения вреда, причиненного оспариваемой сделкой имущественным  правам кредиторов, блокирует возможность признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 08.06.2017 № 1 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не имеется.

Арбитражный суд Курской области также правомерно отклонил как противоречащий нормам действующего законодательства довод уполномоченного органа о том, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального заверения, распространяется также на решение единственного участника, при этом представленное решение нотариально не заверено, перечень имущества в нем не отражен, протокол общего собрания участников общества отсутствует, что, по мнению уполномоченного органа, является нарушением норм статья 157.1 Гражданского кодекса РФ.

Как отражено в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147, в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Поскольку в рассматриваемом случае решение было принято до указанной даты, правовых оснований для вменения необходимости нотариального удостоверения решения не имеется.

Анализируя доводы ФНС России в отношении признании недействительными платежей, совершенных 31.07.2017 по договору займа от 11.07.2017 № 2, 04.07.2017 по договору займа от 01.10.2016, суд первой инстанции установил, что спорные перечисления были произведены в рамках заключенных между должником и ФИО6 договоров займа от 01.10.2016, 11.07.2017 № 2, что не оспаривается уполномоченным органом.

В этой связи суд заключил, что оспариваемые платежи производились должником в рамках реальных обязательств по договорам займа, следовательно, имели возмездный характер, факт причинения вреда кредиторам в результате совершения данных операций не доказан.

В материалы дела не представлены доказательства того, что указанные договоры займа были оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными.

Сам по себе факт заинтересованности должника и ФИО6 не свидетельствует о недействительности платежей в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая недоказанность всех условий, необходимых для    признания    оспариваемых    сделок    недействительными   на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления уполномоченного органа

Арбитражный суд Курский области не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ответчика  о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности, установив, что обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной, уполномоченным органом были выявлены по результатам анализа представленных 17.02.2022 конкурсным управляющим документов, заявление об оспаривании сделки подано уполномоченным органом 13.04.2022, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен (статьи 181, 195, 200 Гражданского кодекса РФ, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе и пояснениях доводы о доказанности всех обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления, подлежат отклонению как опровергающиеся материалами дела и заявленные без учета фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела. 

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 26.01.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 26.01.2024 по делу №А35-11397/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                         Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                  Л.М. Мокроусова

 

                                                                                                   В.В. Ботвинников