АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-4666/25

Екатеринбург

15 декабря 2025 г. Дело № А76-33035/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д. И., судей Абозновой О. В., Черемных Л. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Челиндбанк» (далее – общество «Челиндбанк») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2025 по делу № А76-33035/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Челиндбанк» – ФИО1 (доверенность от 05.12.2024);

публичного акционерного общества «Софтлайн» (далее – общество «Софтлайн») – ФИО2 (доверенность от 01.01.2025);

общество с ограниченной ответственностью «Мерлион» (далее – общество «Мерлион») – ФИО3 (доверенность от 17.02.2025).

Общество «Челиндбанк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Софтлайн» о взыскании 2 887 743 руб. 17 коп. неосновательного обогащения, 111 880 руб. 33 коп. процентов

за пользование чужими денежными средствами, с их последующим начислением по дату фактической оплаты задолженности, начиная с 27.08.2024.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Софт Лоджистик», общество «Мерлион».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Челиндбанк» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что, несмотря на наименование рассматриваемого договора в качестве договора поставки, передача сертификатов по нему представляет собой передачу права на получение услуги. Как указывает истец, специфика данных сертификатов как товара заключается в том, что они имеют ценность лишь при наличии возможности получать по ним техническую поддержку в течение срока, установленного договором.

Истец отмечает отсутствие оснований для освобождения ответчика от несения ответственности за утрату ценности поставленных сертификатов. Податель жалобы указывает на наличие у общества «Софтлайн» предпринимательского риска вне зависимости от того, что он фактически является посредником между правообладателем и конечным пользователем программного обеспечения.

Общество «Мерлион» и общество «Софтлайн» представили отзывы

на кассационную жалобу, в которых, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просили оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество «Челиндбанк» (покупатель) и акционерное общество «СофтЛайн Трейд» (после преобразования – общество «Софтлайн», поставщик) заключили договор от 20.12.2021 № ЕКБ-12/21 (далее – договор) на поставку товара, предусмотренного спецификациями №№ 1, 2, 3, а именно:

- сертификат на техническую поддержку программы для электронно-вычислительной машины (далее – ЭВМ) компании Veeam Software (правообладателя) сроком на 1 год (с 01.01.2022 по 31.12.2022);

- сертификат на техническую поддержку программы для ЭВМ компании Veritas Software (правообладателя) сроком на 1 год (с 01.01.2022 по 31.12.2022).

Свои обязательства покупатель исполнил в полном объеме, произведя оплату по договору в размере 3 490 153 руб. 18 коп.

Как указало общество «Челиндбанк», начиная с 05.03.2022 оказание услуг по технической поддержке не осуществляется по причине прекращения деятельности иностранных организаций «Veeam» и «Veritas» в Российской Федерации в связи введением внешнеэкономических санкций; поставщик в

рамках указанного договора аналогичных программ взамен не предоставил и не осуществил возврат денежных средств.

Ссылаясь на то, что вознаграждение по договору является неосновательным обогащением в сумме 2 887 743 руб. 17 коп., поскольку услуги по сертификатам в период с 05.03.2022 по 31.12.2022 не оказывались, общество «Челиндбанк» обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил недоказанность истцом того, что ответчик поставил ему товар ненадлежащего качества. Суд признал, что ответчик полностью исполнил обязательства по заключенному договору.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывов на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу норм статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К поставке товаров применяются общие положения ГК РФ о купле- продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно статье 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

При доказанности того, что результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут, стоимость переданных сертификатов признается несоразмерной фактической возможности их использования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2025

№ 307-ЭС25-4565).

При этом возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

Из общих положений главы 60 ГК РФ следует, что в случае, когда обязательство по договору исполнено в большем размере, чем предусмотрено в договоре, излишне выплаченная сумма подлежит возврату как неосновательное обогащение.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, если лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания истца по требованию о взыскании суммы неосновательного обогащения входит установление следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для их приобретения/сбережения; размер неосновательного обогащения. Указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном

и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, бремя доказывания того, что поставщик не в полном объеме исполнил свои обязательства по договору, результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут, лежит на истце, которому следует обосновать, в какой именно части ответчик не исполнил свое обязательство перед истцом, в том числе какие именно услуги и на какую сумму ему не оказаны ответчиком либо оказаны не в полном объеме.

Согласно статье 1261 ГК РФ авторские права на все виды программ для ЭВМ (в том числе на операционные системы и программные комплексы), которые могут быть выражены на любом языке и в любой форме, включая исходный текст и объектный код, охраняются так же, как авторские права на произведения литературы. Программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.

В силу пункта 1 статьи 1286 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах.

Пользователю программы для ЭВМ или базы данных наряду с правами, принадлежащими в силу статьи 1280 настоящего Кодекса, по лицензионному договору может быть предоставлено право использования программы для ЭВМ или базы данных в предусмотренных договором пределах (пункт 4 статьи 1286 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 1286 ГК РФ лицензионный договор с пользователем о предоставлении ему простой (неисключительной) лицензии на использование программы для ЭВМ или базы данных может быть заключен в упрощенном порядке.

Лицензионный договор, заключаемый в упрощенном порядке, является договором присоединения, условия которого, в частности, могут быть изложены на приобретаемом экземпляре программы для ЭВМ или базы данных либо на упаковке такого экземпляра, а также в электронном виде (пункт 2 статьи 434). Начало использования программы для ЭВМ или базы данных пользователем, как оно определяется указанными условиями, означает его согласие на заключение договора. В этом случае письменная форма договора считается соблюденной.

Лицензионный договор, заключаемый в упрощенном порядке, является безвозмездным, если договором не предусмотрено иное.

Судами установлено, что денежные средства в оспариваемой сумме получены ответчиком от истца в рамках договора по поставке товара – сертификатов на техническую поддержку программ для ЭВМ.

Согласно терминам и определениям, указанным в договоре, под сертификатами на техническую поддержку понимаются уникальные ключи, пароли, ссылки и/или иная информация и материалы, посредством которых пользователю обеспечивается возможность обращения к правообладателю и получения от правообладателя технической поддержки в течение срока действия сертификата и на стандартных условиях предоставления технической поддержки, предусмотренных правообладателем.

Согласно пункту 2.4 договора обязанность поставщика поставить товар считается исполненной с момента передачи товара покупателю.

При этом сторонами в договоре согласовано, что право использования программ для ЭВМ, экземпляры которых поставляются по договору, предоставляется покупателю напрямую правообладателем соответствующих программ для ЭВМ в порядке и на условиях типового соглашения правообладателя с конечным пользователем (договор присоединения) в соответствии с пунктом 5 статьи 1286 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2.8 договора).

Таким образом, судами в настоящем деле правомерно принято во внимание, что согласно договору право использования программного продукта возникает у истца непосредственно из правоотношения с правообладателем, что следует также из лицензионного соглашения, размещенного на сайте правообладателей.

Объективных сведений о том, что ответчик в данном случае является участником лицензионного соглашения и имеет, исходя из представленных доказательств, возможность влиять на возникающие из него права истца по использованию программы для ЭВМ, в том числе в период действия сертификатов, либо о том, что правоотношения ответчика, правообладателя и истца в части использования исключительных прав регулируются положениями статьи 403 ГК РФ, в настоящем деле не имеется и истцом не представлено.

Между тем судами установлено, что сами сертификаты на техническую поддержку программ для ЭВМ надлежащего качества были переданы поставщиком покупателю на основании договора, о чем сторонами подписаны универсальные передаточные акты от 28.12.2021, 10.01.2022; сертификаты активированы и использовались истцом, что сторонами не оспаривается.

Более того, согласно пункту 5.1 договора базовая техническая поддержка в отношении использования программ для ЭВМ, предусмотренных настоящим договором, осуществляется поставщиком в течение 3 (трех) месяцев, с момента поставки экземпляров программ для ЭВМ. Под базовой технической поддержкой понимается предоставляемая по выделенной линии службы приема и разрешения технических запросов (телефон, e-mail, Help Desk) специалистами поставщика консультационная помощь, включающая в себя: предоставление информации о новых версиях и исправлениях программ для ЭВМ, а также о базовых функциях

программ для ЭВМ. Время предоставления поддержки и приема заявок осуществляется с понедельника по пятницу с 9:00 до 18:00 по Московскому времени. По запросу покупателя поставщик обязуется предоставить адреса центров технической поддержки правообладателей.

Расширенная техническая поддержка, а также иные сопутствующие услуги могут быть оказаны на основании приложений к настоящему договору или отдельно заключаемых с покупателем соглашений (пункт 5.2 договора).

Вместе с тем из материалов настоящего дела, в том числе из искового заявления, не следует и истцом, в том числе в заседании суда кассационной инстанции, не обосновано и не пояснено, какой именно объем технической поддержки, предусмотренной пунктом 5.1 договора, и в какой период не обеспечил ответчик, учитывая, что, как указано выше, само право на доступ к программному обеспечению как объекту интеллектуальной собственности согласно условиям договора и иным материалам дела находится в распоряжении правообладателя.

Сведений о том, что ответчик был уполномочен правообладателем на предоставление истцу права на использование программного обеспечения

на условиях неисключительной лицензии, из условий договора не следует, судами в данном деле не установлено и истцом не доказано. Иск предъявлен к ответчику как стороне правоотношения по передаче товара и не основан на нормах и фактических обстоятельствах, относящихся к использованию исключительных прав.

Согласно пункту 1 статьи 308.1 ГК РФ альтернативным признается обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу.

В силу пункта 4.5 договора поставщик не несет ответственности за неисполнение или либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору, допущенное ввиду приостановления, ограничения или прекращения распространения программ для ЭВМ и/или оборудования, связанного, в том числе, с решением правообладателя/производителя о снятии программ для ЭВМ/оборудования с производства (распространения) их модификацией или модернизацией, либо с установлением законодательством любой соответствующей юрисдикции экспортных запретов и ограничений, полностью или частично препятствующих исполнению настоящего договора.

В таком случае поставщик, по согласованию с покупателем, имеет право в части исполнить настоящий договор в отношении аналогичных программ для ЭВМ/оборудования либо не исполнять в соответствующей части договор и осуществить возврат соответствующей суммы денежных средств покупателю (если применимо).

Из материалов дела не следует и истцом не доказано, что он воспользовался правом на предъявление к ответчику требования об исполнении договора в отношении аналогичных программ для ЭВМ или оборудования, а ответчик отказал ему в таком исполнении. Из материалов дела не следует также, что такая возможность истцом утрачена.

Надлежащих сведений о прекращении договора и, соответственно,

о неэквивалентности предоставлений по его результатам, в деле не имеется (пункты 10.1, 10.3, 10.11 договора, статья 450, пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Таким образом, поскольку в данном деле и с учетом вышеизложенного истцом не подтвержден факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2025 по делу № А76-33035/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Челиндбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.И. Мындря

Судьи О.В. Абознова

Л.Н. Черемных