﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10858/2016-(30)АК

Дело № А60-17711/2016

22 сентября 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей 	Гладких Е.О., Даниловой И.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г., 

при неявке лиц, участвующих в деле, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, ОАО «Уральский завод электрических соединений «Исеть» (ОГРН 1026600929288, ИНН 6666003380),

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 08 июля 2021 года о процессуальном правопреемстве, 

вынесенное судьей Берсеневой Е.И.

в рамках дела № А60-17711/2016

о банкротстве ООО «Элитная спецодежда» (ОГРН 1056604796412, ИНН 6673123166),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, к производству суда принято (поступившее в суд 18.04.2016) заявление открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Элитная спецодежда» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2016 (резолютивная часть определения от 12.09.2016) указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович, являющийся членом Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена 21.02.2017) общество «Элитная спецодежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2017 (резолютивная часть от 26.09.2017) Аннамухамедов Р.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 (резолютивная часть от 08.11.2017) конкурсным управляющим утвержден Шушунов Вадим Александрович, являющийся членом Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 24.05.2021 от Курмачева Вячеслава Юрьевича поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя по определению Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 по настоящему делу с ООО «Элитная Спецодежда» на ИП Курмачева Вячеслава Юрьевича (ОГРНИП 318665800020448, ИНН 663401870594).

Как указывает Кумрачев В.Ю. по договору уступки прав требования № 5/9 от 18.05.2021 заключенному по результатам открытых торгов в форме аукциона, проведенных н электронных на электронной площадке в сети интернет по адресу http://aukcioncenter.ru, ООО «Элитная Спецодежда» уступило ИП Курмачеву В.Ю. права требования к ООО «Аргентум» в размере 3 700 129 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2021 заявление Курмачева В.Ю. о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда свердловской области от 22.11.2018 в деле № А60-17711/2016 с ООО «Элитная Спецодежда» на правопреемника ИП Курмачева Вячеслава Юрьевича.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Уральский завод электрических соединений «Исеть» обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. 

В апелляционный жалобе ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 конкурсному управляющему запрещено заключать договоры с победителями (или единственными участниками) торгов, а также указав на то, что процесс заключения договоров регламентируется нормами главы 28 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заключается посредством направления оферты стороной конкурсного управляющего и ее акцепта другой стороной, конкурсный управляющий сведения о порядке заключения договора с ИП Курмачевым В.Ю. не представил, доводы заявителя о заключении договора не подтвердил, настаивает на том, что Курмачев В.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании подписанного, но незаключенного договора. Считает, что в данном случае конкурсный управляющий получил подписанные экземпляры договора после вынесения судом определения об обеспечении, в связи с чем договоры с точки зрения статьи 433 ГК РФ не являются заключенными. 

До начала судебного заседания от ИП Курмачева В.Ю. поступил письменный отзыв, в котором последний просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Также от ИП Курмачева В.Ю. поступило ходатайство об участии об участии в судебном заседании с использование информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - режиме), которое судом апелляционной инстанции было одобрено в системе КАД.

Участие в судебном заседании в онлайн-режи́ме представляет собой способ явки в судебное заседание. Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании представителя лица, участвующего в деле, лежит на самом юридическом лице (представителе). Суд апелляционной инстанции со своей стороны возможность представителю ИП Курмачева В.Ю. использовать такой способ явки и участия в судебном заседании обеспечил.

Однако, судебное заседание в онлайн-режиме с участием представителя ИП Курмачева В.Ю. не представилось возможным провести, поскольку представитель не подключился к данной системе.

Таким образом, установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю ИП Курмачева В.Ю. была обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами права предоставления письменных позиций по существу спора (отзыва на апелляционную жалобу), суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

Кроме того, в день судебного заседания (20.09.2021 в 09-23) от ИП Курмачева В.Ю. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Заявление судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 признана недействительной сделка по отчуждению ООО «Элитная спецодежда» в пользу ООО «Аргентум» акций ОАО «Трансагентство» в размере 29,99%; с ООО «Аргентум» в конкурсную массу ООО «Элитная спецодежда» взыскано 4 000 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020 (оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2021) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, представленной конкурсным управляющим в суд 22.10.2020, в соответствии с которым продаже (путем проведения открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества) подлежит, в том числе дебиторская задолженность ООО «Аргентум» в размере 3886040, 75 руб. по цене 38860 руб.

Торги по продаже имущества ООО «Элитная спецодежда» проведены 12.05.2021. В соответствии с протоколом № 4469-ОАОФ/2/9 от 13.05.2021 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Элитная спецодежда» (далее - Протокол № 4469-ОАОФ/2/9 от 13.05.2021) по Лоту № 9 победителем признан ИП Курмачев В.Ю.

Между ООО «Элитная Спецодежда» (цедент) и ИП Курмачевым В.Ю.(цессионарий) 18.05.2021 заключен договор купли-продажи № 5/9 (уступки права требования), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования дебиторской задолженности ООО «Аргентум» в размере 3 700 129,32 руб. (право требования подтверждено определением Арбитражного суда свердловской области от 22.11.2018 по делу № А60-17711/2016).

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступка права требования цедента к должнику, по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 38 860 (три тысячи пятьсот) руб. 00 коп. Задаток в сумме 7 772 (семь тысяч семьсот) руб. 00 коп., внесенный покупателем в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, засчитывается в счет оплаты (пункт 3.2 договора). 

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что за вычетом суммы задатка покупатель должен уплатить 31 088 (тридцать одна тысяча восемьдесят восемь) руб. 00 коп., в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора.

Во исполнение указанного договора ИП Курмачев В.Ю. произвел оплату, что подтверждается платежным поручением № 54 от 21.05.2021 на сумму 31 088 руб. 00 коп. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что переданное право в полном объеме подтверждено представленными доказательствами, не противоречит положениям статей 382, 384 ГК РФ правомерно пришел к выводу о наличии основания для замены стороны ее правопреемником и на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену взыскателя по определению Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 в деле № А60-17711/2016 с ООО «Элитная Спецодежда» на правопреемника ИП Курмачева Вячеслава Юрьевича.

При этом, судом первой инстанции был рассмотрен и правомерно отклонены доводы кредитора относительно того, что спорный договор был заключен в нарушение запрета, установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему должника заключать договоры по результатам торгов, проведенных 12.05.2021 (в том числе с победителем торгов по лоту № 9 ИП Курмачевым Вячеславом Юрьевичем) до момента вступления в законную силу судебного акта по заявлению ОАО «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании недействительными торгов, поскольку действие обеспечительных мер не может быть распространено на отношения, возникшие до их принятия (договор заключен 18.05.2021. 

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводы заявителя жалобы относительно того, что договор купли-продажи № 5/9 (уступки права требования) является подписанным, но незаключенным, не принимаются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм Главы 28 ГК РФ.

Согласно статье 420 ГК РФ под договором понимается согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор может заключаться посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (часть 1 статьи 438 ГК РФ).

Статьей 437 ГК РФ предусмотрено, что реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

В рассматриваемом случае, публикация организатором торгов конкурсным управляющим ООО «Элитная спецодежда» Шушуновым В.А. в газете «Коммерсантъ», на электронной площадке ООО «ИстКонсалтингГрупп» информационного сообщения о проведении торгов путем публичного предложения о продаже спорного имущества является приглашением делать оферты, а заявка ИП Курмачева В.Ю., а также внесение задатка для участия в торгах (платежное поручение № 49 от 28.04.2021) - офертой.

Согласно п. 1 ст. 447 ГК РФ, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Следует отметить, что согласно сведениям КАД по результатам рассмотрения заявления ОАО «Уральский завод электрических соединений «Исеть» вынесено определение от 11.08.2021 отказано в удовлетворении заявления ОАО «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании торгов недействительными. 

Тем не менее, независимо от указанного результата кредитор был в состоянии в порядке Главы 8 АПК РФ ходатайствовать перед судом о принятии обеспечительных мер, препятствовавших цессионарию распорядиться спорными правами требования.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2021 года по делу № А60-17711/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

И.П. Данилова