ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92521/2019

06 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

Резолютивная часть постановления объявлена   04 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии: ФИО2 (паспорт), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-16342/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по обособленному спору №А56-92521/2019/сд.9 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

 

ответчик: ФИО2,

третье лицо: ФИО4, 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 14.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3. 

Определением от 15.10.2020 в отношении должника введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Решением арбитражного суда от 08.07.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО5 

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи маломерного судна от 18.05.2021 между должником и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 500 000 рублей.

Определением от 27.04.2023 арбитражный суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи маломерного судна от 18.05.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО2, взыскал с ФИО2 в пользу должника денежные средства в размере 444 900 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказал; взыскал с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

В обоснование жалобы ее податель указал на то, что договор имел возмездный равноценный характер, что подтверждается распиской и отчетом о рыночной стоимости имущества; ответчик не является заинтересованным лицом, после покупки осуществлял владение и пользование катером; со слов должника, согласие на совершение сделки было дано финансовым управляющим в устной форме.

В отзыве финансовый управляющий возражает по доводам апелляционной жалобы, указывает на совершение сделки в условиях нарушения требований пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, на отсутствие доказательств наличия у ФИО2 финансовой возможности приобрести маломерное судно; заключение специалиста о рыночной стоимости имущества является некорректным.

Определением от 19.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 06.09.2023, запросив у ответчика дополнительные доказательства.

В апелляционный суд поступили дополнительные документы от ответчика.

Определением от 06.09.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение спора на 04.10.2023 в связи с болезнью судьи         Тарасовой М.В.

В связи с невозможностью участия судьи Герасимовой Е.А. в судебном заседании 04.10.2023 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Герасимова Е.А. заменена на судью Морозову Н.А.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В настоящем судебном заседании ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, указав, что накануне совершения сделки снял денежные средства со своего счета для оплаты покупки, что подтверждается выпиской о движении денежных средств.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 27.04.2023 проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 18.05.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи маломерного судна по цене 500 000 рублей.

 

Согласно ответу Центра ГИМС указанное имущество в последующем по договору купли-продажи от 04.08.2022 отчуждено ответчиком в пользу ФИО4 

Своего согласия на совершение данной сделки в процедуре банкротства должника финансовый управляющий не давал.

Полагая, что сделка направлена на вывод ликвидного актива во избежание обращения взыскания на него в целях удовлетворения требований кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора от 18.05.2021 недействительным, основывая свои требования на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункте 2 статьи 61.2 и статье 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив факт совершения сделки в процедуре банкротства в отсутствие на то согласия финансового управляющего, пришел к выводу о недействительности сделки на основании статей 168 и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, как совершенной в нарушение абзаца 2 пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве. В качестве применения последствий суд первой инстанции взыскал с ответчика рыночную стоимость маломерного судна в размере 444 900 рублей в соответствии с заключением специалиста о цене предмета продажи на дату его реализации.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда, исходя из следующего.

Производство по делу о банкротстве ФИО3 возбуждено определением суда первой инстанции от 14.10.2019; первая процедура банкротства (реструктуризация долгов) введена – 15.10.2020, а реализация имущества – 08.07.2021.

Оспариваемый финансовым управляющим договор заключен 18.05.2021, следовательно, может быть оспорен на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указано, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления №63).

Кроме того, согласно заявленным требованиям финансовый управляющий также указывал на злоупотребление правами должником и ответчиком при заключении сделки, совершение ее в нарушение требований абзаца 6 пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, что, по мнению заявителя, влечет ее ничтожность применительно к пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный частью 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

В абзаце четвертом пункта 4 постановления №63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из совокупного содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Требования статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В то же время необходимо учитывать, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления №32). 

Между тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061 по делу №А46-12910/2013, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034 по делу №А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).

При этом положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными. Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным исполнением, а также с причинением вреда имущественным правам кредиторов одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886 (1) по делу №А41-20524/2016).

Из заявления финансового управляющего следует, что указанные в обоснование недействительности договора купли-продажи от 18.05.2021 признаки, классифицируемые им как злоупотребление правом, причинение вреда имущественным интересам кредиторов, убытков должнику, отвечают признакам подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве).

В обоснование рыночной стоимости объекта сделки финансовый управляющий представил заключение специалиста от 28.12.2022 №054/2022, согласно которому цена маломерного судна составляет 444 900 рублей, что даже меньше стоимости, определенной сторонами в спорном договоре (500 000 рублей).

В доказательство расчетов по договору ответчик представил расписку от 13.04.2021, подтверждающую передачу 500 000 рублей должнику за маломерное судно.

Суд первой инстанции не дал оценки представленным ФИО2 документам, подтверждающим равноценное встречное исполнение по договору и, как следствие, отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Относительно выводов суда первой инстанции о нарушении оспариваемой сделкой требований закона, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

В силу положений абзацев второго и третьего пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Действительно, введение процедуры реализации имущества гражданина влечет запрет на совершение сделок с имуществом, которое включено в конкурсную массу должника, все распоряжения осуществляются только финансовым управляющим от имени должника. Правовым последствием совершения должником сделок с имуществом, включенным в состав конкурсной массы, в процедуре реализации имущества является ничтожность сделки согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ, абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Между тем, оспариваемая сделка совершена 18.05.2021, тогда как процедура реализации имущества гражданина введена решением арбитражного суда только 08.07.2021; оспариваемая сделка совершена должником до признания его банкротом, в процедуре реструктуризации долгов гражданина.

Положениями статьи 213.11 Закона о банкротстве определены последствия введения реструктуризации долгов гражданина.

В частности пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

- по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

- по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

- по передаче имущества гражданина в залог.

В случае наличия разногласий по поводу совершения указанных сделок у гражданина и финансового управляющего они вправе обратиться за разрешением таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина.

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

В рассматриваемом случае на основании анализа представленных доказательств апелляционный суд полагает, что безвозмездность сделки финансовым управляющим не доказана, а значит, установленный запрет не распространяется на спорную сделку. 

Об аффилированности между должником и ответчиком не заявлено. Расчеты произведены наличными денежными средствами до заключения договора по расписке, что не запрещено законом. Подтверждение передачи денежных средств распиской является обычной практикой взаимодействия физических лиц при совершении сделок между собой. 

Иных оснований полагать, что в действиях сторон спорной сделки имелись признаки злоупотребления правом финансовым управляющим не приведено, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае возможность применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве к спорной сделке финансовым управляющим не обоснована.  

Никаких иных дефектов оспариваемой сделки, которые бы являлись основанием для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ и выходили бы за пределы оспоримых сделок, составы которых предусмотрены нормами статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, заявителем не приведено. 

Дополнительно апелляционный суд предложил ответчику представить доказательства наличия у него финансовой возможности осуществления расчетов по сделке. ФИО2 представил выписку о движении денежных средств по счету, открытому в ПАО Банк ВТБ, из которой усматривается, что 15.04.2021 и 13.05.2021 последний дважды снимал со счета по 600 000 рублей, что значительно больше стоимости отчужденного имущества.

Несовпадение даты заключения договора, снятия денежных средств и даты составления расписки в данном случае апелляционный суд не считает обстоятельством, ставящим реальность расчетов под сомнение, поскольку расписка содержит все характеристики предмета продажи, то есть позволяет соотнести передачу денежных средств с обязательством, вытекающим из договора от 18.05.2021, а финансовая возможность (достаточность денежных средств) для осуществления расчетов наличным способом оплаты ответчиком подтверждена.  

Поскольку спорное имущество передано при эквивалентном встречном предоставлении, следует признать, что сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов ФИО3 (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023). 

При таких обстоятельствах выводы суда о недействительности договора признаются судом апелляционной инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, потому судебный акт подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Существенных нарушений процессуальных норм (часть 4 статьи 270 АПК РФ) суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по обособленному спору №А56-92521/2019/сд.9 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи маломерного судна от 18.05.2021, заключенного между должником и ФИО2. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова