АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15529/2019

г. Оренбург

26 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       19 августа 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        26 августа 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Солнечные продукты - Масло» (г. Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Веланд» (Оренбургская область, Оренбургский р-н, п. Весенний, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,  (Оренбургская область, Оренбургский   р-н, п. Весенний),

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Веланд» от 01.08.2019 о ликвидации ООО «Веланд»,

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц с ГРН 2195658295644, внесенной в отношении ООО «Веланд» 06.08.2019,

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2195658295644 от 06.08.2019.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - явки нет;

от ответчика1 - явки нет;

от ответчика2 - ФИО3;

от третьего лица - явки нет.

Акционерное общество «Солнечные продукты - Масло» (далее по тексту - истец, АО «Солнечные продукты - Масло») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Веланд» (далее по тексту – ответчик1, ООО «Веланд», Общество); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее по тексту – ответчик2, МИФНС № 10 по Оренбургской области, Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Веланд» от 01.08.2019 о ликвидации ООО «Веланд»; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц с ГРН 2195658295644, внесенной в отношении ООО «Веланд» 06.08.2019; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2195658295644 от 06.08.2019.

До начала судебного заседания истцом представлены дополнительные письменные пояснения по исковым требования, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик ООО «Веланд» в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований не представил, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика МИФНС № 10 по Оренбургской области  относительно исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях. Пояснил, что заявителем выбран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку государственная регистрация может быть оспорена только путем оспаривания ненормативного правового акта – решения о государственной регистрации, на основании которого произведена государственная регистрация, либо действия (бездействия) регистрирующего органа. Полагает, что действующее законодательство РФ не ограничивает права участников общества в принятии решения о его ликвидации в случае возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, у регистрирующего органа в таком случае не имеется оснований для отказа в государственной регистрации решения о начале ликвидации.

Третье лицо письменный отзыв по исковым требованиям не представило.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Веланд» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Веланд» является ФИО2

08.04.2019 ФИО4 обратился в арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Веланд».

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2019 заявление ФИО4 принято к производству.

01.08.2019 единственным участником ООО «Веланд» принято решение о ликвидации указанного Общества в добровольном порядке.

На основании указанного решения МИФНС № 10 по Оренбургской области  06.08.2019 принято решение (ГРН 2195658295644) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации Общества в добровольном порядке.

Сообщение о предстоящей ликвидации Общества опубликовано 21.08.2019 в Вестнике государственной регистрации.

Решением арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2019 ООО «Веланд» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев как ликвидируемого должника, конкурсным управляющем должника утверждена ФИО5

АО «Солнечные продукты - Масло», являясь кредитором ООО «Веланд» полагает, что в связи с принятием решения единственного участника ООО «Веланд» о добровольной ликвидации Общества после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), оспариваемое решение о ликвидации Общества нарушает его права и законные интересы, поскольку направлено исключительно на установление упрощенной процедуры банкротства ООО «Веланд» как ликвидируемого должника, обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

 

Заслушав представителя ответчика МИФНС № 10 по Оренбургской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

При этом ликвидация может производиться в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ определено, что в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, указанной нормой законодатель ввел запрет - с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 Гражданского кодекса РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Аналогичное правило содержит абзац 2 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом установлено, что решение о ликвидации ООО «Веланд» принято 01.08.2019. При этом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением суда от 09.04.2019.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица ООО «Веланд» по правилам статей 61 - 63 Гражданского кодекса РФ была инициирована после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

АО «Солнечные продукты - Масло» в обоснование заявленных требований ссылается на недействительность решения единственного участника общества от 01.08.2019 в силу его ничтожности. Заявитель указывает, что данное решение не преследовало цель добровольной ликвидации Общества, а было принято для возбуждения упрощенной процедуры банкротства, что свидетельствует о его противоправной цели. Кроме того, указывает, что принятие спорного решения влечет нарушение его прав и законных интересов как кредитора Общества.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление « 25 от 23.06.2015) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса РФ ничтожность решения собрания имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В данном случае решение о ликвидации Общества принято вопреки порядку ликвидации юридических лиц, установленному законом, соответственно противоречит основам правопорядка.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обоснованной является позиция заявителя о том, что данным решением нарушены его права и законные интересы, поскольку решение о начале ликвидации и производные от него оспариваемые действия регистрирующего органа могут явиться основанием для установления упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, чем нарушается баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника.

Поскольку спорное решение противоречит требованиям закона (пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ), направлено на установление по делу о банкротстве упрощенной процедуры ликвидируемого должника, чем нарушает права и законные интересы АО «Солнечные продукты - Масло», являющегося кредитором Общества, принятие данного решения прямо противоречит требованиям статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, в данном случае АО «Солнечные продукты - Масло» является лицом, имеющим право на предъявление иска о признании недействительным спорного решения по заявленным основаниям.

Довод ответчика МИФНС № 10 по Оренбургской области о том, что истец, не являясь участником Общества, не вправе обращаться с такими требованиями, является несостоятельным.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Следовательно, регистрационные действия по процессу ликвидации являются производными, в том числе, от принятого решения о начале процедуры ликвидации. В связи с этим недействительность решения от 01.08.2019 влечет недействительность записи ГРН 2195658295644 от 06.08.2019 о нахождении ООО «Веланд» в процессе добровольной ликвидации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 19.04.2019 № 306-ЭС18-26010 процедура ликвидации, которая начата обществом после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества, противоречит основам правопорядка и нарушает положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ. Оспариваемые действия регистрирующего органа являются основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, чем может быть нарушен баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника в деле о несостоятельности.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в резолютивной части решения суда должно быть указано на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Поскольку в рамках настоящего спора судом установлена недействительность решения, послужившего основанием для государственной регистрации.

Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает принцип достоверности сведений федерального информационного ресурса и права истца.

Из предмета и оснований заявленного иска, в том числе фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, усматривается, что решение Инспекции оспорено истцом не в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ как ненормативный акт, не соответствующий закону. Регистрационные действия Инспекции истец оценивает как последствия недействительности принятых решений, что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса РФ способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально Инспекция действовала правомерно (осуществила регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

Таким образом, в целях устранения нарушения прав и законных интересов АО «Солнечные продукты - Масло», суд считает требование об обязании МИФНС № 10 по Оренбургской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 2195658295644 от 06.08.2019 правомерным.

Учитывая изложенное, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на проигравшую сторону. 

Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (ч. 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Поскольку в силу п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ ответственность за представленные сведения для включения в ЕГРЮЛ несут заявители, принимая во внимание то, что к недействительности записи в едином государственном реестре юридических лиц привели неправомерные действия ответчика1 - ООО «Веланд», представившего для государственной регистрации документы, противоречащие основам правопорядка и нарушающие процедуру ликвидации юридических лиц, которые объективно не могли быть проверены регистрирующим органом, суд считает возложение на ответчика1 судебных расходов по оплате государственной пошлины, как на лицо, по чьей вине возник судебный процесс, соответствующим задачам справедливости, укрепления законности и предупреждения правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; содействия становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Учитывая изложенное, с ответчика1 в пользу истца следует взыскать  в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 18 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Солнечные продукты - Масло» удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Веланд» от 01.08.2019 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Веланд».

Признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2195658295644, внесенную в отношении общества с ограниченной ответственностью «Веланд» 06.08.2019.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы            № 10 по Оренбургской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи за ГРН 2195658295644 от 06.08.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Веланд» в пользу акционерного общества «Солнечные продукты - Масло» судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 18 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать истцу в порядке ст.ст. 318-320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                      (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                             В.В. Юдин