/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А75-3470/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                                                    Мальцева С.Д.,

                                                              Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на решение от 29.01.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 08.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Шиндлер Н.А., Лотов А.Н.) по делу № А75-3470/2017 по иску акционерного общества «РН-Снабжение» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, Западный промышленный узел, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ИНН 7704564623, ОГРН 1057747576699) к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Уралтехнострой» (450065, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Свободы, дом 61, ИНН 0275022471, ОГРН 1020202767420) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» - Ситникова В.В., действующая на основании доверенности от 03.05.2018; общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Уралтехнострой» - Загирова Г.Р., действующая на основании доверенности от 09.01.2018.

 

Суд установил:

акционерное общество «РН-Снабжение» (далее - общество «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Уралтехнострой» (далее - общество «Корпорация Уралтехнострой») о взыскании 44 639 967 руб. 61 коп., в том числе: 44 272 805 руб. 06 коп.  пени, 367 162 руб. 55 коп. штрафа.

Решением от 29.01.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с общества «Корпорация Уралтехнострой» в пользу общества «РН-Снабжение» взыскано 4 751 591 руб. 54 коп. договорной неустойки, 21 396 руб. 48 коп. судебных расходов. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» обратилось с кассационной жалобой, заявлением о процессуальном правопреемстве истца, в связи с его реорганизацией в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - общество «РН-Снабжение»).

В кассационной жалобе общество «РН-Снабжение» просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований в размере 39 663 116 руб. 46 коп., принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы обществом «РН-Снабжение» приведены следующие доводы: в нарушение условий договора товар фактически поставлен ответчиком некомплектный с повреждениями; судами необоснованно усмотрены признаки злоупотребления правом со стороны общества «РН-Снабжение»; условиями договора не предусмотрен критерий существенности, значительности недостатков, на который  должен ориентироваться покупатель при приемке либо отказе в приемке товара; обязательство по поставке товара считается исполненным поставщиком не с момента проставления штампа в железнодорожной, товаротранспортной накладной в пункте назначения, а с момента устранения поставщиком недостатков товара как предусмотрено условиями договора; выводы судов о необоснованном предъявлении замечаний к поставщику основаны на обстоятельствах, документально не подтвержденных ответчиком.

Общество «Корпорация Уралтехнострой» в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит отказать в ее удовлетворении, а обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда округа представитель общества «РН-Снабжение» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве и доводы кассационной жалобы.

Представитель общества «Корпорация Уралтехнострой» просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Заявление общества «РН-Снабжение» о процессуальном правопреемстве истца суд округа считает обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев представленные обществом «РН-Снабжение» доказательства, суд округа считает, что листом записи из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается внесение 03.05.2018 записи о прекращении деятельности акционерного общества «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ИНН 8603233401, ОГРН 1188617006478), зарегистрированное по адресу: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел города, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, которое является правопреемником общества «РН-Снабжение».

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При указанных обстоятельствах суд округа считает заявление общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» о процессуальном правопреемстве истца обоснованным и подлежащим удовлетворению, акционерное общество «РН-Снабжение» в результате процессуального правопреемства подлежит замене на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение».

Поскольку заявителем кассационной жалобы решение и постановление в части удовлетворения исковых требований не обжалуется, законность судебных актов в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, отзывов на них, пояснений представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами, между  открытым акционерным обществом  «РН Холдинг» (далее - покупатель) и обществом «Корпорация Уралтехнострой» (далее - поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 15.08.2013 № МНХ-0693/13 (далее - договор от 15.08.2013), по условиями которого поставщик обязался  передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора от 15.08.2013).

Цена и стоимость товара согласованы сторонами в разделе 2 договора от 15.08.2013, качество и количество - в разделе 3, условия поставки и приемки товара - в разделах 4, 5, порядок оплаты - в разделе 6, ответственность сторон - в разделе 8 настоящего договора.

По условиям приложения № 1 от 15.08.2013 к договору от 15.08.2013 поставщик принял на себя обязательство произвести поставку станции насосной 1100 м3/час в количестве 1 штуки по цене 90 433 195 руб. 18 коп. в срок до 20.11.2014, с базисом поставки склад грузополучателя, с проведением шеф-монтажных, пуско-наладочных работ и технического инструктажа.

Товар по железнодорожным накладным поступал в пункт назначения частями в период с 23.08.2014 по 10.09.2014. Последняя часть товара поступила в согласованный условиями договора срок  10.09.2014.

При приемке товара истцом обнаружены недостатки (вмятины полос заземления с повреждением лакокрасочного покрытия, размером 22х12х5 мм; отсутствие консервационной смазки на фланцах; вмятины профлиста сэндвич-панелей размером 110х70х6 мм, 100х60х5 мм, 900х25х5 мм; повреждение заводской упаковки на двух пачках с теплоизоляционной плитой), покупателем составлены акты общей формы о выявленных несоответствиях товара от 03.10.2014 № 00001268, от 11.12.2014 № 00001268/2.

С товаром дополнительных действий не совершалось, на основании письма поставщика от 02.12.2014 № У-14-29121 произведено закрытие рекламаций от 13.12.2014 № 00004264, № 00004266, № 00004267.

По условиям приложения № 3 от 27.08.2013 к договору от 15.08.2013 поставщик принял на себя обязательство произвести поставку станции насосной технологической линии УПН в количестве 2 штук по цене 31 487 900 руб. 32 коп. в срок до 20.11.2014, с базисом поставки склад грузополучателя, с проведением шеф-монтажных, пуско-наладочных работ и технического инструктажа.

Товар  по железнодорожным накладнм поступал в пункт назначения частями в период с 28.09.2014 по 05.10.2014. Последняя часть товара поступила в согласованный условиями договора срок  05.10.2014.

При приемке товара истцом обнаружены несоответствия, в связи с выявлением недостатков, покупателем составлены акты общей формы о выявленных несоответствиях товара от 18.12.2014 № 1442, № 1449/1.

С товаром дополнительных действий не совершалось, на основании письма поставщика от 24.12.2014 № У-14-31359 произведено закрытие рекламаций от 04.02.2015 № 00004612, № 00004613, № 00004614.

В соответствии с соглашением от 27.12.2013 о перемене лица в обязательстве по договору от 15.08.2013, заключенным между открытым акционерным обществом «РН Холдинг» (общество), обществом «РН-Снабжение» (преемник) и обществом «Корпорация Уралтехнострой» (контрагент), общество передало, а преемник принял на себя в полном объеме права и обязанности общества по договору от 15.08.2013.

Ссылаясь на то, что по договору от 15.08.2013 поставщиком покупателю поставлен товар ненадлежащего качества, что истцом расценено, в том числе, как просрочка поставки товара, общество «РН-Снабжение» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неустоек и штрафа.

По договору от 15.08.2016 обществом «РН-Снабжение» заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по приложению № 1 в размере 6 239 890 руб. 47 коп., по приложению № 3 к договору в размере 29 979 241 руб. 27 коп. за поставку товара ненадлежащего качества.

Между обществом «РН-Снабжение» далее - покупатель) и обществом «Корпорация Уралтехнострой» (далее - поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 28.11.2013 № РНС-0080/14 (далее - договор от 28.11.2013), по условиями которого поставщик обязался  передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора от 28.11.2013).

По условиям приложения № 2 к договору от 28.11.2013 поставщик принял на себя обязательство произвести поставку блока гребенок в количестве 7 штук по цене 51 402 757 руб.02 коп. (с НДС) в срок до 20.09.2014. 

Блок гребенок и комплектующие к нему поступали частями в пункт назначения «станция Лена ВСЖД» по транспортным накладным от 02.10.2014№ 379, от 03.10.2014 № 382, от 03.10.2014 № 383, от 03.10.2014 № 384. Последняя часть товара поступила 11.10.2014, таким образом, допущена просрочка поставки товара. 

При приемке товара составлены акт общей формы о выявленных несоответствиях товара от 08.12.2014 № 1508/2, закрытие рекламации от 17.12.2014 № 4284, № 4285, № 4286, № 4287 произведено на основании письма ответчика от 12.12.2014 № У-14-30189.

По приложению № 2 к договору от 28.11.2013 обществом «РН-Снабжение» заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока поставки товара за период  с 21.09.2014 по 17.12.2014 в размере 4 523 442 руб. 62 коп.

 Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 329, 330, 333, 421, 506, 521 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Установив, что заявленные покупателем недостатки товара являлись устранимыми, несущественными, не влияющими на безопасность и эксплуатацию товара по его назначению, у истца отсутствовали основания для отказа в приемке товара по приложениям № 1, № 3 к договору от 15.08.2013,  покупателем не доказан факт поставки товара ненадлежащего качества, суд пришел к выводу о наличии в действиях поставщика признаков злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Судом первой инстанции учтено, что истцом не опровергнуты доводы ответчика об образовании заявленных недостатков товара (вмятины, царапины и повреждение лакокрасочного покрытия) в период времени после исполнения обязанности поставить товар поставщиком (при разгрузке с железнодорожных платформ и последующей транспортировке).

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По существу спор судами разрешен правильно.

Судами правильно квалифицированы отношения сторон, возникшие из договора поставки, регламентированные положениями главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 указанной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства,  в том числе договоры, приложения к договорам, акты рекламации, переписку сторон, суды установили, что заявленные истцом недостатки являются несущественными, товар соответствовал требованиям, согласованным в договоре и технической документации, у истца отсутствовали основания для приостановления действий по приемке товара.

Судами принято во внимание, что каких-либо действий по замене товара сторонами не предпринималось, акты рекламации закрыты истцом на основании представленных ответчиком письменных возражений, часть замечаний к качеству товара высказано необоснованно, поскольку имеется согласование технических характеристик с проектировщиком.

Установление указанных обстоятельств позволило судам прийти к выводу о недоказанности факта поставки ответчиком товара ненадлежащего качества отсутствии у истца оснований для приостановления приемки товара (статьи 10 ГК РФ), а также для начисления неустойки по приложению № 1 в размере 6 239 890 руб. 47 коп., по приложению № 3к договору в размере 29 979 241 руб. 27 коп.

Оценка доказательств и установление на их основании обстоятельств по делу, в том числе применение положений статьи 10 ГК РФ, относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанции.

Доводы общество «РН-Снабжение» о том, что поставщиком поставлен товар с существенными дефектами, препятствующими или ставящими под сомнение возможность использования в дальнейшем товара по его прямому назначению были предметом надлежащей правовой оценки и мотивированно отклонены судами с учетом установленных обстоятельств по делу.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеется.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы были предметом надлежащей правовой оценки судов, сводятся к его несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и конкретных доказательств, на основании которых они установлены.

Между тем оценка доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство истца, заменить акционерное общество «РН-Снабжение» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение».

Решение от 29.01.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 08.05.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3470/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                           Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                         С.Д. Мальцев

 

                                                                                                   О.Ф. Шабалова