АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-244/2023

г. Калуга

20 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего судьи

судей

 

при участии в заседании

ООО «СТК «Пионер» 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

представителя ФИО4 (дов. от 20.04.2022, диплом),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-технический клуб «Пионер» на решение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А23-244/2023,  

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ВИКААН НПО Экран» (далее - ООО «ВИКААН НПО Экран») и общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-технический клуб «Пионер» (далее - ООО «СТК «Пионер») первоначально обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Экран» (далее - АО «НПО «Экран») о признании утратившим ответчика право собственности на объекты недвижимости: - нежилое помещение площадью 499,1 кв.м. с КН 40:27:040802:159; - нежилое помещение площадью 541,1 кв.м. с КН 40:27:040802:155; - нежилое помещение площадью 919,1 кв.м. с КН 40:27:040802:152, расположенные на земельном участке с КН 40:27:040802:3, по адресу: 

<

...> км; об аннулировании в ЕГРН записей о правах АО «НПО «ЭКРАН» на указанное имущество; о признании за ООО «СТК «Пионер» перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А40-163452/2022; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация (исполнительно-распорядительный орган) городского округа «Город Обнинск» (далее - администрация). Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.03.2023 к участию в деле в в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2023,  оставленным без изменения постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ООО «СТК «Пионер» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ООО «СТК «Пионер» указывает, что суды необоснованно пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности; не дали должной правовой квалификации соглашениям о перенайме; не указали, в рамках каких обязательств истцы вносили платежи в целях погашения задолженности АО «НПО «Экран».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СТК «Пионер» поддержала её доводы, просила обжалуемые судебные акты отменить, по делу принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме. На вопрос суда представитель пояснила, что документ, в котором бы АО «НПО «Экран» выразило свою волю на отчуждение в собственность ООО «ВИКААН НПО Экран» спорных объектов недвижимого имущества за конкретную цену, у истцов отсутствует.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «НПО «Экран» с 20.08.2022 является собственником трёх спорных нежилых помещений (складов), право собственности общества возникло в результате приватизационной сделки (план приватизации от 15.09.1992).

Данные объекты недвижимого имущества располагаются на земельном участке с кадастровым номером 40:27:040802:3, категория - «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования - «для производственной базы», площадью 12 417 кв.м., находящемся по адресу: Калужская обл., г. Обнинск, ш. Киевское, 108 км, поставленном на государственный кадастровый учет 11.04.2002 на основании постановления администрации г. Обнинска № 23-П от 22.01.2002 «Об утверждении отчета о наличии земель в г. Обнинске и распределении их по категориям, угодьям и формам собственности по состоянию на 01.01.2002».

27.03.2002 между администрацией и ОАО «НПО «Экран» заключен договор аренды № 326, предметом которого является аренда указанного земельного участка, акт приема-передачи участка подписан 27.03.2002.

20.08.2002 зарегистрировано право собственности на указанный земельный участок за МО «Город Обнинск».

06.05.2017 между ОАО «НПО «Экран» (арендатор) и ООО «ВИКААН НПО ЭКРАН» (новый арендатор) заключен договор уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым ОАО «НПО «Экран» уступило, а ООО «ВИКААН НПО Экран» приняло права и обязанности арендатора земельного участка по договору № 326 от 27.03.2002 (далее - договор перенайма от 06.05.2017).

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки за уступаемые права и обязанности по договору аренды в части земельного участка ООО «ВИКААН НПО Экран» обязалось выплатить компенсацию в размере 200 000 руб. (пункт 3.1 договора уступки).

Согласно приложению № 1 к договору перенайма от 06.05.2017 АО «НПО «Экран» передало ООО «ВИКААН НПО Экран» документы, касающиеся заключения договора аренды земельного участка и сам этот договор; по приложению № 2 к договору перенайма от 06.05.2017 АО «НПО «Экран» передало ООО «ВИКААН НПО Экран» земельный участок, являющийся предметом договора аренды.

28.06.2021 между ООО «ВИКААН НПО Экран» (арендатор) и ООО «СТК «Пионер» заключён договор уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка № 36 от 27.03.2002 (далее - договор перенайма от 28.06.2021), аналогичный договору перенайма от 06.05.2017.

Государственная регистрация права аренды ООО «СПС «Пионер» на земельный участок осуществлена 02.08.2021.

Как указывают истцы между АО «НПО «Экран» и ООО «ВИКААН НПО Экран» была достигнута договорённость, что вместе с правами на арендуемый земельный участок ответчик производит отчуждение и права собственности на три спорные объекта недвижимого имущества, а ООО «ВИКААН НПО Экран» в счёт выкупной цены за данные объекты недвижимости погашает задолженность АО «НПО «Экран» перед его кредиторами. Данная договорённость была оформлена посредством заключения договор перенайма от 06.05.2017.

В целях исполнения данной договорённости ООО «ВИКААН НПО Экран» переуступило свои права и обязанности ООО «СТК «Пионер», а последним были внесены платежи за АО «НПО «Экран» в целях погашения задолженности последнего перед его кредиторами на общую сумму 4 370 774 руб., в том числе: по договору аренды земельного участка № 326 от 27.03.2002, по договору № 80051022 за услуги электроэнергии, по договору 1/16-Т за услуги водоотведения, по договору 18/16-ОС очистке сточных вод, по договору теплоснабжения.

Ссылаясь на то, что ответчик фактически произвел отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества, полагая, что объекты, неразрывно связанные с земельным участком, не могут выступать в качестве самостоятельных объектов гражданских прав и должны следовать судьбе земельного участка, на котором они расположены, при этом ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Суд кассационной инстанции критически оценивает довод истцов о том, что договоры перенайма от 06.05.2017 и от 28.06.2021 должны быть квалифицированы в качестве договора купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Согласно статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ) (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Также согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимого имущества должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение этой формы влечет недействительность договора. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 54 от 11.07.2011 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» в договоре продажи недвижимого имущества подлежит указанию индивидуализированный объект недвижимости, для чего достаточно указать в договоре кадастровый номер объекта недвижимости (при его наличии). В случае если в тексте договора купли-продажи недвижимой вещи недостаточно данных для индивидуализации проданного объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В статье 555 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Таким образом, отсутствие одного из существенных условий договора купли-продажи недвижимости о предмете и (или) цене договора свидетельствует о незаключенности такого договора.

В обоснование исковых требований истцы ссылались на то, что право собственности на спорные объекты было прекращено у АО «НПО «Экран» в результате заключения ответчиком договора перенайма от 06.05.2017 с ООО «ВИКААН НПО Экран», которое, в свою очередь, передало права и обязанности по этому договору ООО «СТК «Пионер» посредством заключения договора перенайма от 28.06.2021.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из содержания договора перенайма от 06.05.2017 не следует, что АО «НПО «Экран» приняло на себя обязательство произвести отчуждение права собственности на спорные объекты в пользу ООО «ВИКААН НПО Экран», условие о стоимости отчуждения объектов недвижимости сторонами также не согласовано. Тем более в материалы дела не представлены доказательства выражение воли ответчика на отчуждение спорных объектов недвижимости в пользу ООО «СТК «Пионер», при том что ООО «ВИКААН НПО Экран» никогда не приобретало право собственности на данное имущество и, соответственно, не могло передать данное право в пользу ООО «СТК «Пионер», в том числе посредством заключения договора перенайма от 28.06.2021.

В материалы дела не представлено ни одного документа, из содержания которого однозначно следовала бы воля АО «НПО «Экран» на отчуждение спорного имущества одному из ответчиков по цене 4 370 774 руб. (иной стоимостью), с оплатой выкупной цены имущества посредством внесения приобретателем объектов недвижимости денежных средств в пользу кредиторов ответчиков.

Напротив, 26.04.2017 между ОАО «НПО «Экран» и ООО «ВИКААН НПО Экран» был подписан договор доверительного управления имуществом, на основании которого истцу передано управление недвижимым имуществом ОАО «НПО «Экран». Суды правомерно оценили данный договор в качестве недействительной сделки - пункт 3 статьи 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, факт подписания между АО «НПО «Экран» и ООО «ВИКААН НПО Экран» также подлежит учёту при выяснении направленности волеизъявлений сторон при последующем заключении договора перенайма от 06.05.2017.

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (абзац второй пункта 1 статьи 1012 ГК РФ). Даже учитывая тот факт, что условия договора доверительного управления от 26.04.2017 могли бы содержать условие о переходе объекта управления в собственность управляющего по истечении срока договора, то такое условие противоречило бы существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства и могло быть квалифицировано как ничтожное (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Само подписание договора доверительного управления является проявлением воли учредителя управления (ответчика по делу), направленной исключительно на порождение юридических фактов, соответствующих данному виду сделок, которые априори не могут быть связаны с наступлением правовых последствий в виде передачи права собственности на объекты управления, т.е., подписав договор доверительного управления с ООО «ВИКААН НПО Экран», АО «НПО «Экран» однозначно выразило волю на то, чтобы истец управлял спорным имуществом, что исключает довод истцов о том, что ответчик намеревался произвести отчуждение спорного имущества ООО «ВИКААН НПО Экран».

Учитывая указанное суд округа отмечает, что как условия договора доверительного управления от 26.04.2017, так и договора уступки прав от 06.05.2017 по своему содержанию не относятся к договорам продажи недвижимости ввиду отсутствия существенных условий для данного вида сделок, а ссылки истцов на данные сделки в подтверждение воли ответчика на отчуждение принадлежащих ему объектов недвижимости являются несостоятельными.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в материалы дела не представлены и доказательства того, что АО «НПО «Экран» уполномочивало ООО «ВИКААН НПО Экран» либо ООО «СТК «Пионер» вносить за себя в адрес контрагентов ответчика какие-либо платежи. 

Принимая во внимание данное обстоятельство, ввиду того, что в материалы дела не представлены доказательства заключения между сторонами договора купли-продажи спорного имущества, надлежит констатировать, что ООО «СТК «Пионер» вносило соответствующие платежи по своей воле в отсутствие какого-либо гражданско-правового обязательства.

Как отметили суды целью подачи настоящего искового заявления является государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, исходя из взаимосвязи заявленных истцами требований, являющихся производными друг от друга, суды пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Вместе с тем, как указывалось ранее, истцы не представили доказательства заключения ответчиком сделки, направленной на отчуждение спорного имущества, следовательно, истцы не представили и существования правового основания, которое могло бы быть положено в основу требования о понуждения ответчика к осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на спорные здания. При таких обстоятельствах, исковые требования подлежали в любом случаю оставлению без удовлетворения, без исследования вопрос о соблюдении либо пропуска срока исковой давности.

Согласно положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям пунктов 60, 61 постановления Пленума № 10/22, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая приведенные обстоятельства и нормы права суд кассационной инстанции отмечает, что для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора, однако такого договора в дело не представлено, а исковая давность не может течь до появления у потерпевшего права на иск, и право на иск не возникает ранее момента, в который истец должен был узнать о нарушении ответчиком защищаемого этим иском права.

Указание судов нижестоящих инстанций на пропуск срока исковой давности не является нарушением норм процессуального права, которое привело к вынесению неверного решения, поскольку у истцов не возникло право, в защиту которого они могли обратиться в суд, в связи с чем требования истцов не подлежали судебной защите и, как следствие, не было оснований для удовлетворения заявленного иска вне зависимости от соблюдения срока на его подачу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств дела, суды обоснованно отказали в иске.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.

Фактически доводы кассационной жалобы повторяю доводы апелляционной жалобы, которым была дана оценка судом, направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 05 июня 2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2023 года по делу № А23-244/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-технический клуб «Пионер» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3