АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-759/2023

г. Калуга

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Антоновой О.П.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от кредитора – ФИО2:

 

от должника – ФИО3:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

лично, паспорт, 

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 27.08.2024,

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 24.03.2023,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А64-759/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО3 (далее – ФИО3, должник) ФИО7 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» (далее – ООО «Аккорд») от 26.01.2022, заключенный между должником и ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 100% доли уставного капитала ООО «Аккорд», ссылаясь на положения статей 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.03.2024 (судья Зверева Н.В.) заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 (судьи: Безбородов Е.А., Орехова Т.И., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО6 – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Полагает, что финансовым управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной. 

Финансовый управляющий, кредитор ФИО2 в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель должника полагал, что кассационная жалоба ответчика подлежит удовлетворению. 

Кредитор ФИО2 и его представитель возражали по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.02.2023 принято к производству заявление ФИО2 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.04.2023 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Решением суда от 08.09.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Между ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 26.01.2022 заключен договор купли-продажи принадлежащей должнику 100% доли в уставном капитале ООО «Аккорд» по номинальной стоимости 15 000 рублей.

Договор удостоверен нотариально, зарегистрирован в реестре регистрации нотариальных действий за №68/36-н/68-2022-1-175. 

Переход права собственности на долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 09.02.2022.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 26.01.2022 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности финансовым управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации             от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями            статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                           статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 14.02.2023, а оспариваемая сделка – договор купли-продажи принадлежащей должнику 100% доли в уставном капитале ООО «Аккорд» совершена 26.01.2022 (переход права собственности зарегистрирован в ЕГРЮЛ 09.02.2023), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредитором ФИО2, требования которого были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Более того, в рамках рассмотрения искового заявления ФИО2 о взыскании с ФИО3 задолженности по письменным распискам от 28.07.2020 в размере 3 484 000 рублей – основной долг, 1 113 824 рубля 41 копейка – проценты, определением Мичуринского городского суда Тамбовской области от 17.01.2022 по делу № 2-261/2022 наложен арест на все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3, в пределах суммы в размере 4 597 824 рублей 41 копейки.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Мичуринского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области от 20.01.2022 наложен арест на все движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3, в пределах суммы в размере 4 597 824 рублей 41 копейки.

Таким образом, как обоснованно констатировано судами, спорный договор от 26.01.2022 заключен в период действия наложенного ареста на имущество должника.

Судами также установлено, что договор заключен между заинтересованными лицами, поскольку ФИО6 является сыном ФИО3 (статья 19 Закона № 127-ФЗ), следовательно, его осведомленность о неудовлетворительном положении должника презюмируется.

С учетом вышеизложенного суды заключили, что ФИО3 при совершении сделки преследовал противоправную цель по выводу ликвидного актива из владения должника с целью недопущения его последующей реализации для удовлетворения требований кредиторов должника за счет вырученных средств.

Судами по данным бухгалтерской отчетности ООО «Аккорд» установлено, что чистая прибыль общества за 12 месяцев 2021 года составила 4 878 000 рублей, за 12 месяцев 2022 года – 3 382 000 рублей. На момент совершения сделки за должником зарегистрировано следующее имущество: автомобиль ГАЗ 3307, 2004 г.в.; нежилое помещение, расположенное по адресу: Тамбовская обл., г. Мичуринск, ул. Интернациональная, д.97, площадью 267,4 кв.м.

Кроме того, 09.03.2022, то есть практически сразу после совершения сделки, ООО «Аккорд» приобретено в собственность (ипотека в силу закона) следующее имущество: земельный участок, расположенный по адресу: Тамбовская обл., Мичуринский р-н., 

<

...>, площадь 983+/- 11 кв.м.; нежилое здание, распложенное по адресу Тамбовская обл., Мичуринский р-н., 

<

...>, площадь 261,3 кв.м.

Также у ООО «Аккорд» имеется право требования к ООО «СТРОЙ-ГАЗ-СЕРВИС» в сумме 4 245 000 рублей, возникшее на основании договора строительного подряда от 08.05.2023 №08/05/2023.

С учетом наличия указанных активов, показателей бухгалтерской отчетности, суды правомерно поставили под сомнение стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Аккорд» в размере 15 000 рублей.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции был вынесен на рассмотрение сторон вопрос о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Аккорд» (протокол судебного заседания от 14.02.2024, т. 2 л.д. 8.), однако стороны не выразили согласие на проведение судебной экспертизы (протокол судебного заседания от 21.02.2024, т. 2 л.д. 24). 

Отклоняя довод ответчика о не рассмотрении судом первой инстанции ходатайств сторон о назначении судебной экспертизы, суд округа исходит из того, что ходатайств о назначении экспертизы в установленном законом порядке не заявлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установив, что оспариваемая сделка была совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, сделка совершена между аффилированными лицами, у судов первой и апелляционной инстанций имелись достаточные правовые и фактические основания для удовлетворения требования финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи принадлежащей должнику 100% доли в уставном капитале ООО «Аккорд» от 26.01.2022 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кассационный суд также соглашается с применением последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы признаются судом округа несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.03.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А64-759/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                О.П. Антонова

 

                                                                                                            ФИО1