ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11786/2021

г. Вологда

22 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от Должника ФИО2 по доверенности от 21.03.2022, от  Агентства ФИО3 по доверенности от 11.08.2021, от ФИО4 и от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенностям                     от 07.12.2021, от ФИО7 представителя ФИО8 по доверенности от 14.04.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМО» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2021 по делу                                     № А13-11786/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АМО»                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее - Должник) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2021 об отказе временному управляющему Должника ФИО9 и Должнику в удовлетворении требований к Территориальному управлению Росимущества в Вологодской области (далее – Управление), ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО11 о признании недействительными торгов по проведению открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного заложенного имущества Должника, состоявшихся 26.10.2021, о признании недействительными договоров, заключенных в результате проведения указанных торгов, с ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО7,  ФИО11, и о применении последствий их недействительности.

Должник с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось, ввиду того, что торги проведены после возбуждения дела о банкротстве Должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представители государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсный управляющий акционерным обществом  «Коммерческим банком «Северный кредит» (далее – Банк), ФИО4, ФИО5, ФИО7 с доводами, изложенными в жалобе, не согласились. 

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

Банком с Должником заключены кредитные договоры от 28.12.2016                               № В-084ЮЛКЛ-16 на сумму 29 млн  руб., от 01.12.2016 № В-074ЮЛКЛ-16 на сумму 30 млн руб.  

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам этими же сторонами заключены договор залога имущественных прав требований, вытекающих из договоров долевого участия в строительстве.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.09.2019 по делу

№ А13-9382/2018 с Должника в пользу Банка взыскано 72 591 986 руб. 32 коп. и обращено взыскание в пользу Банка  на залог (имущественные права) путем  продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной их стоимости.

Для принудительного исполнения данного судебного акта выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство.

Управление провело 26.10.2021 торги по продаже спорного имущества, победителем торгов признаны ФИО11, ФИО5, ФИО10, ФИО4, с которыми 03.11.2021 заключены договоры купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника. 

Определением суда от 20.10.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9

  Должник и его временный управляющий, считая торги и заключенные  по их итогам договоры купли-продажи не соответствующими требованиям закона, нарушающими права кредиторов Должника, обратились на основании статьи  449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в суд с настоящими заявлениями, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждённым приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

  Исходя из смысла указанной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключённой на торгах сделки.

  Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

  С учётом изложенного применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и нарушений порядка проведения торгов.

  В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве, подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

  В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

  Под нарушением правил проведения торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ) следует понимать несоблюдение организатором торгов, а в ряде случаев и судебным приставом-исполнителем установленных названным Кодексом, Федеральным законом «Об исполнительном производстве», иным федеральным законом правил об организации и проведении публичных торгов. Таким образом, нарушения, допущенные судебным приставом-исполнителем при обращении взыскания на имущество должника в процессе исполнительного производства, впоследствии реализованное на торгах (нарушение очередности обращения взыскания на имущество должника-организации, недостоверность оценки имущества должника и пр.), основанием для признания торгов недействительными не являются. Такие нарушения могут являться основанием к признанию судом действий судебного пристава-исполнителя незаконными в порядке, установленном для их оспаривания (статьи 122, 128 Федерального закона «Об исполнительном производстве», статья 441 ГПК Российской Федерации, статья 329 АПК РФ).

  В силу пункта 7 части 1 статьи 2 Федерального закона от 21.11.2011                № 325-ФЗ «Об организованных торгах» под организованными торгами понимаются торги, проводимые на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты.

   В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

  Кроме того, согласно рекомендациям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 22.12.2005 № 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

  На какие-либо факты нарушений при проведении непосредственно самих торгов, победителем в которых стали вышеуказанные лица,  заявители не ссылались.

  Соответствующих нарушений процедуры и порядка проведения спорных торгов судом первой инстанции не установлено.

  По мнению заявителя, торги проведены с нарушением Закона о банкротстве, поскольку в отношении Должника на дату их проведения была введена процедура банкротства – наблюдение, а в соответствии с пунктом 1 статьи 63 упомянутого Закона с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства, за исключением исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу до даты введения наблюдения судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате.

  В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте  «б» абзаца четвертого информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделки по исполнению исполнительных документов по имущественным взысканиям, исполнение которых приостанавливается в соответствии с требованиями абзаца четвертого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, являются оспоримыми.

  Доказательств, свидетельствующих о причинении спорными сделками убытков кредиторам либо Должнику, а равно о наступлении иных негативных последствий, не представлено.

  Довод о том, что проведение торгов в процедуре наблюдения является основанием для признания торгов недействительными, подлежит отклонению, поскольку само по себе проведение в рамках исполнительного производства торгов по реализации имущества должника, в отношении которого введена процедура банкротства - наблюдение, о ничтожности торгов и ничтожности договоров, заключенных по результатам торгов, не свидетельствует.

  В данном случае договоры купли-продажи имущества Должника заключены по результатам проведения публичных торгов.

  Торги проведены Управлением, начальная цена имущества установлена на основании судебного акта.

  Ссылка апеллянта на продажу имущества в отсутствие адекватного встречного предоставления подлежит отклонению ввиду следующего.

  В силу статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

  Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как реальная рыночная стоимость имущества.

  Учитывая вышеизложенное и то обстоятельство, что спорное имущество было реализовано на открытых торгах, то есть в условиях, обеспечивающих продажу имущества по реальной рыночной цене, суд первой инстанции верно не принял во внимание ссылки заявителей  на реализацию имущества по заниженной цене.

  Заявителями не доказано, что имущество продано на торгах в условиях отсутствия конкуренции. Цель торгов состоит именно в привлечении максимально широкого круга участников и получения наибольшей цены за реализуемое имущество, а соответственно, цена, по которой реализуется переданное на торги имущество, определяется по итогам торгов исходя из предложений участников этих торгов. Следовательно, по итогам открытых торгов не может быть заниженной цена на имущество.

  Цена продажи имущества Должника не может признаваться нарушением правил торгов, поскольку она формируется в ходе торгов самостоятельно, без вмешательства организатора торгов или иных лиц, в чем и состоит суть публичных торгов. Таким образом, цена, определяемая по итогам торгов, является рыночной. 

  Более того, в пункте 1 статьи 61.4  Закона о банкротстве указано, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 данного Федерального закона.

  Обратившись с заявлениями об оспаривании торгов, их заявители не указали, каким образом обстоятельства, на которые они ссылаются, повлияли на результаты торгов и определение победителей. Отсутствуют какие-либо сведения о том, что имелись потенциальные покупатели, способные реально предложить более высокую цену за спорное имущество, участие которых в торгах стало невозможным по причине отсутствия доступной информации о проводимых торгах.

 В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что имущество Должника реализовано по заниженной цене.

 Заявителями не представлены документы, свидетельствующие о том, что в результате признания торгов недействительными будут восстановлены права Должника или его кредиторов. Фактически заявления направлены на перераспределение денежных средств, полученных от реализации имущества Должника, в порядке, предусмотренном статьей 134 Закона о банкротстве. 

  Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

  Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

  Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

  При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

  Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

  Между тем соответствующих доказательств не представлено.

  Кроме того, по общему правилу, пока не доказано иное, приобретение имущества на торгах предполагает добросовестность приобретателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016                            № 308-ЭС16-1368 по делу № А53-13780/2015).

С учетом изложенного правовых оснований для признания заявленных требований обоснованными не имелось, так как доказательства нарушения порядка проведения торгов материалами дела не подтверждаются, предусмотренные вышеуказанными нормами материального права основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

  Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

  Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы Должнику отказано, а при подаче жалобу ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за её рассмотрение, государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в силу статьи 110 АПК РФ взыскивается с Должника в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2021               по делу № А13-11786/2021 оставить без изменения, апелляционную общества           с ограниченной ответственностью «АМО» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АМО» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая