Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-30817/2022

15 марта 2023 года

г. Челябинск

 

            Резолютивная часть решения вынесена 14 марта 2023 года

            Решение в полном объеме изготовлено 15 марта 2023 года 

 

            Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в лице конкурсного управляющего ФИО2, к Рау Виктории Валерьевне, г.Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», Республика Беларусь, Гродненская область, г.Гродно, о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» от 04.10.2017г., заключенный между ООО «ТехноХимРеагент» и Рау В.В., признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» от 10.11.2017г., заключенный между Рау В.В. и ООО «Орион», 

            При участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г.Магнитогорск Челябинской области;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца, конкурсного управляющего ФИО2:  ФИО4, действующего на основании доверенности от 27.12.2022г.,  личность удостоверена паспортом;

от ответчика, ООО «ТехноХимРеагентБел»: ФИО5, действующего на основании доверенности № 01-10/06 от 19.01.2022г., личность удостоверена адвокатским удостоверением, 

от ответчика, Рау В.В.: ФИО6, действующей на основании доверенности серии 74 АА № 6002977 от 14.01.2023г., личность удостоверена адвокатским удостоверением, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в лице конкурсного управляющего ФИО2, 15.09.2022г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Рау Виктории Валерьевне, г.Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», Республика Беларусь, Гродненская область, г.Гродно, о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» от 04.10.2017г., заключенный между ООО «ТехноХимРеагент» и Рау В.В., признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» от 10.11.2017г., заключенный между Рау В.В. и ООО «Орион».

Определением суда от 19.12.2022г. исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (л.д.2, 3). 

Определением суда от 30.01.2023г. дело было назначено к судебному разбирательству, к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора была привлечена ФИО3, г.Магнитогорск Челябинской области (т.2 л.д.29).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д.26, 27, 30). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, соответчики просили суд в иске отказать. Третье лицо в судебное заседание не явилось, явку своих представителей не обеспечило, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Магнитогорск Челябинской области, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.96). 

В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства: заключенные между ООО «ТехноХимРеагентБел» и Рау В.В., а также между Рау В.В. и ООО «Орион» сделки по купле-продаже 100 % доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» являются мнимыми (ничтожными) и были заключены в условиях корпоративного конфликта (т.1 л.д.7, 8).

24 января 2023 года от ООО «ТехноХимРеагентБел», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последнее выразило несогласие с иском, указав, что истцом был пропущен срок исковой давности, а также не представлено доказательств наличия материально-правового интереса. Кроме того, решениями арбитражных судов по делам № А76-7195/2018 и № А40-123024/2022 уже рассматривался и был отклонен довод о мнимости оспариваемых сделок (т.1 л.д.59-65). Тождественные доводы были также изложены соответчиком Рау В.В. в отзыве по делу от 18.01.2023г. и письменных пояснениях от 22.02.2023г. (т.1 л.д.81, 82, т.2 л.д.31, 32).

В письменных пояснениях от 29.01.2023г., а также от 27.02.2023г. истцом было дополнительно указано, что ООО «Орион», не имело возможности осуществить платеж по оспариваемой сделке, а Рау В.В. не предоставлялась декларация о доходах за 2017 год. Срок исковой давности по иску не пропущен, поскольку конкурсное производство было введено лишь октябре 2020 года, а судебные акты по делам № А76-7195/2018 и № А40-123024/2022 не носят прецедентного характера (т.1 л.д.74-76, т.2 л.д.38-41). Кроме того, конкурсный управляющий просит отказать в приобщении к материалам дела отзыва Рау В.В., поскольку ее подпись в отзыве не соответствует подписи в протоколах допроса свидетелей (т.2 л.д.66, 67).

От третьего лица, ФИО3, 16.02.2023г. также поступил отзыв по делу, где последняя отметила, что у истца отсутствует материально-правовой интерес оспаривания договора купли-продажи доли. При этом в упомянутом договоре содержится условие, что денежные средства был переданы до подписания договора вне помещения нотариальной конторы (т.2 л.д.70, 71).   

Каких-либо иных письменных пояснений, ходатайств или заявлений лицами, участвующими в деле, представлено не было.

Поскольку, возражая против заявленных исковых требований, соответчики неоднократно заявляли о пропуске истцом срока исковой давности, суд усматривает целесообразность в приоритетном рассмотрении вышеуказанного довода, как имеющего существенное значение для разрешения возникшей контроверзы по существу.

 

В силу п.1 ст.196, п.1 ст.200 Кодекса, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из п.1 ст.181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии со ст.195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Таким образом, исчисление этого срока при решении вопроса о ничтожности сделки зависит от того, кто подал иск:

1) если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п.1 ст.181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст.200 ГК РФ, как указано в Определении Верховного Суда РФ от 05.07.2016г. №18-КГ16-63;

2) если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п.1 ст.181 ГК РФ).

В данном случае требование об оспаривание сделки было заявлено не ее подписантом, а конкурсным управляющим юридического лица, доля которого была по ней реализована.

Необходимо отметить, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020г. по делу № А76-12757/2020 было признано обоснованным требование ООО «ЭСБИЭЙ» к ООО «ТехноХимРеагент» в  размере основного долга – 366 243 руб. 24 коп. Суд решил признать несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника - ООО  «ТехноХимРеагент», открыть в отношении ликвидируемого должника конкурсное производство, утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (т.2 л.д.49, 50).

В силу п.3 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий, в частности, вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Следовательно, безотносительно самой сущности притязаний, право на обжалование сделок не могло возникнуть у заявителя раньше, чем он был утвержден в должности конкурсного управляющего ООО «ТехноХимРеагент». Учитывая же, что данное обстоятельство имело место 26.10.2020г., а исковое заявление по настоящему делу было подано в суд посредством электронной системы «Мой арбитр» 15.09.2022г. (т.1 л.д.7), срок исковой давности по заявленным требованиям конкурсным управляющим ФИО2 пропущен не был. 

В тоже время, судом также не усматривается оснований для принятия доводов конкурсного управляющего об отказе в приобщении к материалам дела отзыва Рау В.В., поскольку ее подпись в отзыве по делу отличается от подписей, проставленных в протоколе допроса свидетелей.

Необходимо отметить, что в силу ч.1 ст.66, ч.3 ст.89 АПК РФ, доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Документы приобщаются к материалам дела и хранятся в арбитражном суде в течение всего срока хранения дела. По ходатайству лица, от которого они были получены, документы или их копии могут быть ему возвращены.

Вместе с тем, как следует из отзыва по делу ответчика Рау В.В. от 18.01.2023г., указанный отзыв подписывался не ей лично, а представителем по доверенности ФИО6, о чем последней была сделана недвусмысленная запись «по доверенности» (т.1 л.д.82). При этом в качестве приложений к отзыву были приложены копии почтовых документов и доверенности, также содержащие штампы «Представитель по доверенности ФИО6» с проставлением той же подписи, что проставлена в отзыве по делу (т.1 л.д.83-88). Из имеющейся в материалах дела нотариальной доверенности серии 74 АА № 6002977 от 14.01.2023г., выданной сроком на три года, следует, что ФИО6, является представителем Рау В.В., имеющим, в частности, право на подписание отзывов (т.1 л.д.84-87). Указанный представитель также представлял интересы Рау В.В. в судебном заседании, проводимом 15.03.2023г.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Общество «Технохимреагент» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.11.2002г., руководителем общества, его конкурсным управляющим, является ФИО2 Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. и принадлежит ООО «Орион» (т.1 л.д.45-48).

В свою очередь, как следует из Государственного реестра, 21.06.2019г. ООО «Орион» исключено из ЕГРЮЛ, участником и руководителем ООО «Орион» являлась ФИО3 (т.1 л.д.49, 50).

Таким образом, в настоящее время судьба 100 % доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» принадлежит юридическому лицу, исключенному из ЕГРЮЛ.

В тоже время, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022г. по делу № А40-123024/2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ответчика ООО «Орион» (ОГРН 

<

***>), с заявлением обратилась участник ООО «Орион» - ФИО3   

04 октября 2017 года между ООО «ТехноХимРеагентБел» (продавец) и Рау В.В. (покупатель) был заключен нотариальный договор купли-продажи доли, по условиям котором продавец продает а покупатель приобретает в собственность принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***> (т.1 л.д.22).

Кроме того,10.11.2017г. между Рау В.В. (продавец) и ООО «Орион» (покупатель) был заключен нотариальный договор купли-продажи доли, по условиям котором продавец продает а покупатель приобретает в собственность принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***> (т.1 л.д.23).

По мнению заявителя, вышеуказанные сделки являются мнимыми (ничтожными), были заключены в условиях корпоративного конфликта, а подписаны вышеуказанных сделок не имели возможностей к их исполнению.

Вместе с тем, оценивая вышеуказанные доводы истца, суд отмечает следующее:

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018г. по делу № А76-7195/2018 было отказано в удовлетворении искового заявления ООО ПКФ «ВОСХОД» к ООО «ОРИОН» о признание права собственности за ООО ПКФ «ВОСХОД» на долю 70% в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» ОГРН 

<

***>, с одновременным лишением права на данную часть доли ООО «ОРИОН» (т.1 л.д.127-142).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-17489/2018 от 06.02.2019г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018г. по делу № А76-7195/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО ПКФ «Восход» - без удовлетворения (т.1 л.д.143-160).

При этом в ходе в рассмотрения дела судом апелляционной инстанции было отмечено следующее:

«Доказательств того, что последующие приобретатели долей в период с 2012- 2017 годы действовали недобросовестно, зная об отчуждении ФИО7 своей доли истцу, в материалах дела не имеется. В этой связи нельзя признать, что последующие приобретатели долей действовали недобросовестно. При таких обстоятельствах оснований для возврата доли истцу не имеется, ввиду недоказанности факта приобретения им данной доли» (т.1 л.д.156).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-2926/19 от 26.06.2019г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018г. по делу № А76-7195/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019г. по тому же делу были оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО ПКФ «Восход» – без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС19-18181 от 17.10.2019г. ООО ПКФ «Восход» было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Кроме того, решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.09.2022г. по делу № А40-123024/22-100-923 по заявлению ФИО3 была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Орион» (ОГРН 

<

***>) для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом Арбитражным судом г.Москвы было указано следующее:

«Конкурсный управляющий ссылается на то, что у ООО «Орион» отсутствует имущество, поскольку ООО «Орион» никогда не являлось реальным собственником доли в ООО «ТехноХимРеагент», что, по мнению заинтересованного лица, установлено в ходе предварительного следствия по уголовному делу и при рассмотрении дела о банкротстве ООО «ТехноХимРеагент». В обоснование указанного довода конкурсный управляющий ссылается на показания ФИО8, адвоката Силинцева А. С. и Рау В. В. 

Между тем, показания третьих лиц, данные в ходе предварительного расследования, не являются надлежащими и допустимыми доказательствами мнимости сделки в арбитражном судопроизводстве. 

ООО «Орион» стало собственником доли в размере 100 % уставного капитала ООО «ТехноХимРеагент» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли, заключенного с Рау Викторией Валерьевной 10.11.2017. 

ООО «Орион» фактически исполняло правомочия собственника, в частности, неоднократно как участник общества обращалось с исками в арбитражные суды в защиту интересов ООО «ТехноХимРеагент» на основании статьи 65.2 ГК РФ. 

Так, ООО «Орион» в интересах ООО «ТехноХимРеагент» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ИП ФИО9 о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг, а именно: договора оказания консалтинговых услуг от 17.10.2016 №1, договор оказания бухгалтерских услуг (бухгалтерское обслуживание) от 17.10.2016 № 2, договор оказания юридических услуг от 01.12.2016 № 9. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2018 по делу № А76- 1352/2018 исковые требования удовлетворены полностью. 

Также, ООО «ТехноХимРеагент» в лице участника ООО «Орион» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ИП ФИО10 о признании недействительными сделок: договора переработки № ДП/7/2016 от 11.01.2016 с заданиями Заказчика на переработку по указанному договору и договора № ДП/12/2016 от 08.12.2016 с заданиями Заказчика на переработку по указанному договору, заключенные между ООО «ТехноХимРеагент» и ИП ФИО10 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу № А76- 2423/2018 иск удовлетворен в полном объеме. 

В 2018 году ООО ПКФ «Восход» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Орион» о признании права собственности за ООО ПКФ «Восход» г. Саратов на долю 70% в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» (ОГРН 

<

***>) с одновременным лишением права на данную часть доли ООО «Орион». 

Определениями суда от 21.03.2018, 21.05.2018, 17.07.2018 в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены МИФНС России №17 по Челябинской области, ООО «ТехноХимРеагент» ОГРН 

<

***> г. Магнитогорск, ООО «ТехноХимРеагентБел», Рау Виктория Валерьевна, ФИО10, ФИО7, нотариус нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области ФИО11. 

В рамках указанного дела Рау Виктория Валерьевна и ООО «ТехноХимРеагент» подавали отзыв, согласно которому возражали против удовлетворения требований о лишении права ООО «Орион» на долю в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» (абз. 6, 8 стр. 2 Решения). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 по делу № А76- 7195/2018, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2019, в удовлетворении иска было отказано, суды подтвердили законность владения ООО «Орион» долей в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент». 

При этом суд установил, что с 12.10.2017 по сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «ТехноХимРегент» являлась гр. Pay Виктория Валерьевна ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка г. Магнитогорска, которой 13.10.2017 принято решение о добровольной ликвидации ООО «ТехноХимРеагент» и назначении на должность ликвидатором - ФИО7 10.11.2017 согласно договору купли продажи, гр. Pay Виктория Валерьевна продала долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» Обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (генеральный директор ФИО3), указанная сделка удостоверена ФИО12 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Магнитогорского округа Челябинской области ФИО13 (стр. 7 Решения от 09.10.2018). 

Указанные выше судебные акты опровергают доводы конкурсного управляющего ООО «ТехноХимРеагент» о мнимости владения ООО «Орион» долей в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-79441/2022-ГК от 06.12.2022г. решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2022г. по делу № А40-123024/22 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ТехноХимРеагент» - без удовлетворения (т.2 л.д.1-10).

При этом судом апелляционной инстанции было также отмечено следующее:

«Конкурсный управляющий ошибочно полагает, что в рамках настоящего дела ФИО3 заявлены претензии к конкурсной массе. Вопреки утверждению конкурсного управляющего требований к конкурсной массе ООО «ТехноХимРеагент» ФИО3 не заявляет. Заявление ФИО3 направлено на распределение имущества, которое не принадлежит ООО «ТехноХимРеагент» и которое не может входить в его конкурсную массу, а именно долю в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент». Данное имущество ранее принадлежало ООО «Орион» (т.2 л.д.8).

«Доводы заявителя жалобы о мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент», на основании которого ООО «Орион» приобрело долю, не основаны на материалах дела и направлены на преодоление судебных актов, имеющих преюдициальное значение. 

Конкурсный управляющий не обосновал каким именно право злоупотребляет ФИО3, в ущерб кому именно происходит такое злоупотребление и какое правовое значение это имеет для настоящего дела о распределении имущества. Факты злоупотребления правом со стороны ФИО3 отсутствуют. 

Довод жалобы об использовании механизма распределения имущества с целью оказания влияния на процедуру банкротства ООО «ТехноХимРеагент» и как способ продолжения корпоративного конфликта не обоснован. Во-первых, никакого корпоративного конфликта в отношении ООО «ТехноХимРеагент» в настоящее время нет. Единственный имевший место корпоративный конфликт был окончательно разрешен Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-7195/2018» (т.2 л.д.9, 10).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2023г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2022г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022г. по делу № А40-123024/2022 были оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «ТехноХимРеагент» – без удовлетворения (т.2 л.д.108-115).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Позиция конкурсного управляющего ФИО2 о том, что вышеупомянутые судебные акты не имеют преюдициального значения по настоящему делу не учитывает тех обстоятельств, что по делу № А76-7195/2018 также были привлечены и принимали участие ООО «ТехноХимРеагентБел» и Рау В.В. (т.1 л.д.127), по делу № А40-123024/22 распределяется имущество исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Орион», а в качестве заинтересованного лица было привлечено ООО «ТехноХимРеагент», в лице конкурсного управляющего ФИО2 (т.2 л.д.1).

При этом по делу № А40-123024/22 судами трех инстанций оценивались и были отклонены доводы конкурсного управляющего ФИО2 о:

1) необходимости учета пояснений третьих лиц, в том числе Рау В.В., данных в ходе предварительного расследования (т.2 л.д.6);

2) фиктивности сделок без намерения осуществления каких-либо правомочий собственниками доли – Рау В.В., а затем ООО «Орион» - в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент» (т.2 л.д.6);

3) намеренном бездействии ФИО3 с целью исключения ООО «Орион» из Государственного реестра как недействующего юридического лица и злоупотреблении ее процессуальными правами (т.2 л.д.8, 9);

4) мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент», на основании которого ООО «Орион» приобрело долю в уставном капитале общества (т.2 л.д.9);

5) использовании механизма распределения имущества с целью оказания влияния на процедуру банкротства ООО «ТехноХимРеагент», а также в качестве способа ведения корпоративного конфликта (т.2 л.д.9).

В соответствии с ч.1 ст.16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В п.17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018г.) указано, что в силу ч.1 ст.16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Несогласие конкурсного управляющего ФИО2 с судебными актами арбитражных судов само по себе об их необоснованности не свидетельствует, тогда как в рамках настоящего дела, заявляя тождественные доводы, истец, по сути, пытается осуществить переоценку уже сформулированных выводов.

В этой же связи судом не усматривается оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании информации о доходах ФИО3 за период с 2016 по 2017 годы (т.2 л.д.60).

Как разъяснено в п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).  

В силу п.4 ст.20.3 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Конкурсный управляющий обязан действовать и в интересах кредиторов (п.15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве», п.3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г.))

Вместе с тем, в данном случае, вопреки вышеуказанных положений заявителем не было доказано, каким образом оспариваемые сделки нарушают или могут нарушить интересы кредиторов ООО «ТехноХимРеагент».

Согласно п.1 ст.131 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии с п.1, 2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Следовательно, уставный капитал ООО «ТехноХимРеагент» не является имуществом, входящим в конкурсную массу должника, поскольку принадлежит не обществу, а его участникам. В этой же связи, притязания ФИО3 также не направлены на получение части имущественных активов общества-истца, а сводятся к распределению имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Орион», включая долю в уставном капитале ООО «ТехноХимРеагент».

Кроме того, в силу п.1, 2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях:

1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество);

2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

При наличии у должника непроданного имущества или оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителям (участникам) должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве объявление о наличии такого имущества у должника и праве собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника получить такое имущество.

Таким образом, право на часть имущества ООО «ТехноХимРеагент» в любом случае не может быть реализовано владельцем доли в его уставном капитале ранее удовлетворения требований кредиторов общества-должника, тогда как фактическая принадлежность доли тому или иному лицо, на размер конкурсной массы ООО «ТехноХимРеагент» не влияет.

С учетом вышеуказанных обстоятельств у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований, ввиду чего в иске ООО «ТехноХимРеагент», в лице конкурсного управляющего ФИО2, надлежит отказать.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.22, 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то, по смыслу пп.1 ч.1 ст.333.11 НК РФ, уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Следовательно, размер государственной пошлины за рассмотрение предъявленного иска, содержащего два неимущественных требования, составляет 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 6 000 * 2.

При обращении в суд истцом государственная пошлина за рассмотрение дела уплачена не была в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате (т.1 л.д.2).

Как разъяснено в п.16 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ, в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноХимРеагент», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                                                                   И. А. Кузнецова