Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12620/2024

24 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интергаз» в лице конкурсного управляющего ФИО1 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Арктика»

о взыскании, 

при участии 

от истца: до и после перерыва ФИО1 по паспорту; 

от ответчика: до перерыва не явился, извещен, после перерыва  ФИО2 по доверенности от 01.03.2024 (онлайн);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интергаз» (далее – истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арктика» (далее – ответчик) о взыскании 33 176 643 руб. 84 коп. 

В судебном заседании 16.04.2024 представитель истца поддержал исковые требования. До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании. С учетом графика рассмотрения дел ходатайство ООО «Арктика» судом отклонено.

В судебном заседании 14.05.2024 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 21.05.2024. 

Представитель истца заявил об уточнении иска, просил взыскать с ответчика 785 603 руб. 20 коп. задолженности по договору займа от 22.10.2020 №14/ЗА, 33 176 643 руб. 84 коп. задолженности по соглашению от 01.11.2019 № 1/11 о новации договора от 30.06.2018 №1/18, из которых: 19 111 724 руб. – основной долг, 3 209 460 руб. 61 коп. – проценты, 10 855 459 руб. 23 коп. – неустойка.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика ходатайствовал об отложении судебного заседания для предъявления встречного иска, против удовлетворения иска возражал.

Ходатайство ответчика судом отклонено в порядке статьи 158 АПК РФ.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу № А56-46556/2022 ООО «Интергаз» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 конкурсным управляющим ООО «Интергаз» утверждена ФИО1. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу № А56-46556/2022 срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев. 

Как следует из переданных конкурсному управляющему документов, между ООО «Интергаз» и ООО «Арктика» 22.10.2020 заключен договор займа №14/ЗА .

Согласно условиям данного договора ООО «Интергаз» (займодатель) обязуется передать ООО «Арктика» (заемщик) денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодателю такую же сумму денег. 

Размер денежных средств, переданных займодателем заемщику, составляет 80 000 руб. (пункт 1.1 Договора). 

Указанная сумма займа предоставляется заемщику на срок до 21.10.2021 (пункт 1.2 договора). 

Ответчиком не было исполнено обязательство по возврату суммы займа. При этом конкурсным управляющим направлялась претензия в адрес ответчика с требованием о погашении суммы задолженности, которая оставлена без ответа.

Кроме того, между истцом и ответчиком заключено множество дополнительных соглашений, которыми была увеличена сумма основного займа. Возврат денежных средств по дополнительным соглашениям также не был произведен ответчиком. 

22.10.2020 между ООО «Интергаз» и ООО «Арктика» заключено дополнительное соглашение к договору займа №14/ЗА. 

Размер денежных средств, переданных займодателем заемщику, составляет 100 000 руб. (пункт 2.1 дополнительного соглашения 1). Указанная сумма займа предоставлена заемщику на срок до 13.11.2021 (пункт 2.1 дополнительного соглашения 1). 

01.02.2021 между ООО «Интергаз» и ООО «Арктика» было заключено дополнительное соглашение к договору займа №14/ЗА. 

Размер денежных средств, переданных займодателем Заемщику, составляет 100 000 руб. (пункт 1.1 дополнительного соглашения 2). Указанная сумма займа предоставлена заемщику на срок до 10.02.2022 (пункт 1.1 дополнительного соглашения 2). 

19.04.2021 ООО «Интергаз» и ООО «АРКтика» заключено дополнительное соглашение к договору займа №14/ЗА. 

Размер денежных средств, переданных займодателем заемщику, составляет 100 000 руб. (пункт 1.1 дополнительного соглашения 3). Указанная сумма займа предоставляется заемщику на срок до 30.04.2022 (пункт 1.1 дополнительного соглашения 3). За пользование суммой займа уплачиваются проценты в размере 4,25% годовых (пункт 3.1 Договора)

23.07.2021 ООО «Интергаз» и ООО «АРКтика» заключено дополнительное соглашение к договору займа №14/ЗА. 

Размер денежных средств, переданных займодателем заемщику, составляет 100 000 руб. (пункт 1.1 дополнительного соглашения 4). Указанная сумма займа предоставлена заемщику на срок до 26.07.2022 (пункт 1.1 дополнительного соглашения 4). За пользование суммой займа уплачиваются проценты в размере 4,25% годовых (пункт 3.1 Договора). 

Общая сумма задолженности по договору займа № 14/ЗА составила 785 603 руб. 20 коп. 

Кроме этого, между ООО «Интергаз» и ООО «Арктика» 30.06.2018 заключен договор № 1/18.

Согласно условиям данного договора ООО «Интергаз» (учредитель) обязуется передать ООО «Арктика» (Общество) денежные средства с целью пополнения оборотных средств. Размер денежных средств, переданных учредителем Обществу, составляет 635 000 руб. (пункт 1.1 договора). 

В дополнительном соглашении № 1 от 01.08.2018 к договору учредитель передает Обществу денежные средства в размере 1 100 000 руб. с целью пополнения оборотных средств. В Дополнительном соглашении № 2 от 25.07.2019 к договору учредитель передает Обществу денежные средства в размере 15 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств. В дополнительном соглашении № 3 от 01.11.2019 к договору учредитель передает Обществу денежные средства в размере 3 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств. 

Общая сумма денежных средств, переданная учредителем Обществу с целью пополнения оборотных средств по договору № 1/18, составляет 19 735 000 руб. 

01.11.2019 ООО «Интергаз» (учредитель) и ООО «Арктика» (Общество) заключили соглашение № 1/11 о новации договора №1/18 от 30.06.2018. В нем соглашения в качестве безвозмездного вклада в имущество Общества стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами на сумму 19 111 724 руб. Общество обязуется вернуть денежную сумму займа учредителю не позднее 01.05.2022 (пункт 1.4 соглашения). Проценты за пользование денежными средствами устанавливаются в размере 6,5% (пункт 2.1 соглашения). 

Общая задолженность по соглашению № 1/11 от 01.11.2019 о новации договора №1/18 составляет 33 176 643 руб. 84 коп., из которых: 19 111 724 руб. – основной долг, 3 209 460 руб. 61 коп. – проценты, 10 855 459 руб. 23 коп. – неустойка.

Учитывая, что у ООО «Арктика» имеется задолженность перед ООО «Интергаз», возникшая на основании договора займа № 14/ЗА и соглашения № 1/11 о новации договора № 1/18, конкурсный управляющий ООО «Интергаз» обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. 

Факт получения ООО «Арктика» денежных средств по договору займа № 14/ЗА с учетом дополнительных соглашений подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. Между тем доказательств погашения заемщиком задолженности ответчик суду не представил. 

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Расчет процентов, составляющих 3398 руб. 19 коп. по договору займа №14/ЗА без учета дополнительных соглашений, 4260 руб. 09 коп. по дополнительному соглашению 1, 4261 руб. 64 коп. по дополнительному соглашению 2, 4261 руб. 64 коп. по дополнительному соглашению 3, 4261 руб. 64 коп. по дополнительному соглашению 4, за период, указанный в исковом заявлении, судом проверен, признан арифметически верным. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 48 560 руб. неустойки по договору займа №14/ЗА без учета дополнительных соглашений, 58 400 руб. неустойки по дополнительному соглашению 1, 58 400 руб. неустойки по дополнительному соглашению 2, 59 900 руб. неустойки по дополнительному соглашению 3, 59 900 руб. неустойки по дополнительному соглашению 4.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет судом проверен и признан арифметически верным.

Также 30.06.2018 между ООО «Интергаз» и ООО «Арктика» заключен договор №1/18,  01.11.2019 ООО «Интергаз» (учредитель) и ООО «Арктика» (Общество) заключили соглашение №1/11 о новации договора от 30.06.2018 №1/18 и дополнительные соглашения к нему, согласно которым соглашения в качестве безвозмездного вклада в имущество Общества стороны заменяют заемным обязательством.

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно расчету конкурного управляющего задолженность по соглашению от 01.11.2019 № 1/11 о новации договора от 30.06.2018 №1/18 составляет 33 176 643 руб. 84 коп., из которых: 19 111 724 руб. – основной долг, 3 209 460 руб. 61 коп. – проценты, 10 855 459 руб. 23 коп. – неустойка.

Ответчик устно сослался на чрезмерность заявленной неустойки и просил снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

При начислении неустойки истец руководствовался условиями заключенного сторонами договора, при подписании которого и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. 

Учитывая, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчик, осуществляя в соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по соглашению обязательств.

В этой связи судом не установлено  правовых и фактических оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению. 

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, государственная пошлина подлежит взысканию при удовлетворении иска с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арктика» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интергаз» (ИНН 

<

***>) 785 603 руб. 20 коп. задолженности по договору займа от 22.10.2020 №14/ЗА, 33 176 643 руб. 84 коп. задолженности по соглашению от 01.11.2019 №1/11 о новации договора от 30.06.2018 №1/18, из которых: 19 111 724 руб. – основной долг, 3 209 460 руб. 61 коп. – проценты, 10 855 459 руб. 23 коп. – неустойка.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арктика» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 192 811 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.