АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9617/22 

Екатеринбург

20 января 2023 г.

Дело № А07-21884/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Соловцова С.Н., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой Е.А., рассмотрел материалы кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ньюмилк» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2022 по делу № А07-21884/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ньюмилк» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 26.08.2022), представитель ФИО3 –  ФИО4 (паспорт, доверенность 27.08.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ньюмилк» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий). 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению/снятию денежных средств ФИО5 в сумме 100 000 руб. для хозяйственных нужд и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 денежных средств в сумме 100 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров займа от 23.08.2019 № 6 на сумму 150 000 руб., от 09.08.2019 № 2 на сумму 220 000 руб., от 16.08.2019 № 4 на сумму 81 861 руб., от 19.08.2019 № 5 на сумму 14 600 руб. с ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 денежных средств в сумме 466 461 руб.

Определением суда от 25.11.2021 в одно производство для совместного рассмотрения объединены указанные заявления конкурсного управляющего.

Определением суда от 25.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Едок» (далее – общество «Едок»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель жалобы полагает, что судами не рассмотрено заявление о фальсификации актов зачета взаимных требований, а также, что представленные в материалы дела дубликаты договоров и актов судами не должны были приниматься в качестве допустимых доказательств, поскольку указанные документы не позволяют проверить спорные доказательства на предмет давности составления.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по счетам, конкурсным управляющим установлено, что должником в пользу директора – ФИО5 перечислены денежные средства: в сумме 150 000 руб. по договору займа от 23.08.2019 № 6, в сумме 220 000 руб. по договору займа от 09.08.2019 № 2, в сумме 81 861 руб. по договору займа от 16.08.2019 № 4, в сумме 14 600 руб. по договору займа от 19.08.2019 № 5, а также выплата на сумму 100 00 руб. для хозяйственных нужд по письму от 27.08.2019 № б/н, что подтверждается выписками по лицевым счетам: № 40702810100170001089, открытом в публичном акционерном обществе «ФК Открытие», № 40702810500820003640, открытом в публичном акционерном обществе «Уралсиб».

Полагая, что указанные перечисления денежных средств и договоры займа являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением, указав в качестве правового основания статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав представленные в материалы дела налоговую декларацию на прибыль, выписки по расчетным счетам должника, бухгалтерский баланс и расчет оценки стоимости чистых активов должника, принимая во внимание, что в спорный период у должника отсутствовало превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (актива) должника, суды заключили, что на момент совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Судами также установлено, что ФИО5 полученные денежные средства возвращены, путем погашения задолженности должника по заработной плате перед его сотрудниками, что подтверждается как договором беспроцентного займа от 26.02.2020 № 18, заключенным между ФИО5 и обществом «Едок», платежным поручением от 26.02.2020 № 34, реестром зачислений на сумму 291 112 руб. и договором беспроцентного займа от 26.02.2020 № 1, так и оплатой горюче-смазочных материалов на основании чеков № 6447, № 00287 и чека от 25.09.2019 на сумму 39 765 руб., необходимость оплаты которых подтверждается путевыми листами. При этом обязательства сторон (должника и ФИО5), согласно акту зачета взаимных требований от 31.03.2020 № 1, по которому зачтены взаимные требования на сумму 231 561 руб. 43 коп., и актом зачета взаимных требований от 31.03.2020 № 2, по которому зачтены взаимные требования на сумму 334 899 руб. 57 коп., погашены.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание, что должник на момент совершения оспариваемых платежей не отвечал признакам неплатежеспособности, учитывая, что в материалы дела представлены доказательства равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, следовательно, вред имущественным правам кредиторов не причинен, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований, необходимых для признания сделок недействительными по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего отказали в удовлетворении заявленных требований. 

           Относительно довода кассатора о том, что судами не рассмотрено заявление о фальсификации актов зачета взаимных требований, суд округа полагает необходимым отметить следующее. При рассмотрении ходатайства о фальсификации доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для проверки обоснованности данного заявления, ввиду того, что представленные в материалы документы являются дубликатами, однако судам надлежало исследовать причины отсутствия оригиналов представленных в материалы дела документов,  и при их отсутствии  оценить    указанные  акты с  учетом положений статьи 68,  пункта  3  статьи    75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, по смыслу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при том, в заявленном ходатайстве конкурсный управляющий ссылался на фальсификацию именно актов зачета взаимных требований, тогда как выводы судов основаны на всесторонней и полной оценке представленных в материалы дела первичных документов. С учетом изложенного, принимая во внимание, что судами установлено, что должник на момент совершения оспариваемых сделок не отвечал признакам неплатежеспособности, а также, что вред имущественным правам кредиторов не причинен, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле о банкротстве доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества с ограниченной ответственностью «Ньюмилк» подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2022 по делу № А07-21884/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ньюмилк» ФИО1 – без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ньюмилк» в доход федерального  бюджета  государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Н. Пирская 

СудьиС.Н. Соловцов 

                                              К.А. Савицкая