АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 июля 2022 года

Дело №

А56-117381/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Навис» и его конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 21.06.2022), 

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-117381/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Навис», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда 03.07.2019 решение от 05.03.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником ФИО6, в этой части дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением от 05.07.2019 ФИО6 назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего.

Определением от 09.08.2019 ФИО6 утвержден конкурсным управляющим Обществом. 

Постановлением апелляционного суда от 05.11.2019 определение от 09.08.2019 отменено, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В рамках процедуры конкурсного производства 27.08.2020 конкурсный управляющий должником обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной единой сделки: 

- договора купли-продажи от 24.10.2018, заключенного должником и ФИО3; 

- договора купли-продажи от 03.09.2020, заключенного ФИО3 и ФИО5, 

и применении последствий недействительности сделки в виде изъятия у ФИО5 в конкурсную массу должника транспортного средства JEEP GRAND CHEROKEE, идентификационный номер 1C4RJFCGXCC298110, 2012 года выпуска. 

Определением от 02.06.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО5

Определением от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. 

В кассационных жалобах ФИО5 и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. ФИО3 просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции,  ФИО5 просит принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податели кассационных жалоб указывают, что цена отчуждения имущества по оспариваемым сделкам соответствовала рыночным условиям. Податели жалоб настаивают на добросовестности ФИО3 и ФИО5 при заключении договоров купли-продажи, а также полагают недоказанным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ФИО3 финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий ФИО1 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Общества и конкурсного управляющего ФИО1 возражала против  удовлетворения жалоб.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.10.2018 должником (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль JEEP GRAND CHEROKEE, идентификационный номер 1C4RJFCGXCC298110, 2012 года выпуска.

Пунктом 1.4 договора стоимость автомобиля составила 700 000 руб.

Согласно пункту 3.1 стоимость автомобиля оплачивается ответчиком наличными денежными средствами непосредственно генеральному директору.

Впоследствии, 03.09.2020 ФИО3 (продавец) на основании договора купли-продажи продала автомобиль ФИО5 (покупателю) за 240 000 руб., в собственности которого он находится и по настоящее время.

Полагая, что вышеуказанная цепочка сделок по продаже автомобиля совершена в условиях неравноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате совершения цепочки сделок без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления из конкурсной массы выбыло транспортное средство, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу абзаца пятого пункта 8 Постановления № 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки - формально предусмотренное равноценное встречное исполнение - прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Данная правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 10.10.2018, спорные сделки заключены 24.10.2018 и 03.09.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, провел сравнительный анализ аналогичных автомобилей и представил в материалы дела доказательства того, что рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 1 716 666,70 руб., тогда как должником автомобиль отчужден по цене 700 000 руб.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиками в материалы дела не представлено доказательств соответствия договорной цены спорного автомобиля рыночным ценам. 

Ходатайства о назначении оценочной экспертизы ответчиками не заявлено.

При этом в материалы дела ответчиками не представлены платежные документы, подтверждающие уплату денежных средств за приобретенный автомобиль. Ссылки на отсутствие претензий со стороны продавца не свидетельствуют о внесении денежных средств в оплату за спорный автомобиль. 

Ввиду отсутствия доказательств перечисления должнику 700 000 руб., установленных договором купли-продажи 24.10.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному  выводу о том, что транспортное средство было передано ФИО3 в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя.

Судами также учтено, что ФИО3 не представлены доказательства ее финансовой возможности оплатить спорный автомобиль, что имеет самостоятельное значение для признания первой сделки недействительной, в случае представления последней расписки должника о получении наличных денежных средств (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ именно на ФИО3 лежала обязанность опровергнуть данный тезис конкурсного управляющего и представить доказательства наличия у нее финансовой возможности оплатить спорный автомобиль.

В этой связи, суды первой и апелляционной инстанций, установив, из конкурсной массы выбыл ликвидный актив должника - автомобиль марки JEEP GRAND CHEROKEE, 2012 года выпуска, что без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления, пришли к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также и ФИО5 не представлены в материалы дела доказательства оплаты стоимости автомобиля в размере 240 000 руб. по договору от 03.09.2020, заключенному с ФИО3, что, как правильно указали суды, исключает возможность признания его добросовестным покупателем автомобиля.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом в пункте 2 указанной статьи предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

С учетом изложенных обстоятельств дела и приведенных норм права, автомобиль обоснованно истребован у ФИО5 в конкурсную массу должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-117381/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО5 и ФИО3 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022 по настоящему делу, отменить.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

М.В. Трохова

 А.В. Яковец