ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12482/2018

город Ростов-на-Дону

31 августа 2018 года

15АП-12449/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Малыхиной М.Н., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 06.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Авто Транс Тур»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 13 июня 2018 года по делу № А32-12482/2018 

по иску индивидуального предпринимателя Мелика Виктора Юрьевича

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Авто Транс Тур»

о взыскании задолженности, процентов,

принятое в составе судьи Любченко Ю.В.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто Транс Тур» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства с последующим выкупом № 01/07-АТ от 21.07.2015 за период с 01.09.2015 по 05.03.2016 в сумме 1 050 000 руб., задолженности по выкупной стоимости транспортного средства в сумме 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2015 по 06.02.2018 в сумме 208 719 руб. 39 коп., процентов за период с 07.02.2018 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.06.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции указал, что факт передачи во владение ответчика спорного автомобильного транспорта подтвержден материалами дела, последним не представлено доказательств исполнения обязательств по внесению арендных платежей и выкупной стоимости автомобиля. Вопреки доводам общества, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор аренды был заключен с целью прикрытия другой сделки. Договор аренды был подписан исполняющим обязанности директора ФИО4, в деле имеется письмо директора общества с просьбой о предоставлении отсрочки по оплате по договору аренды. Расчет процентов признан судом правильным.

Общество с ограниченной ответственностью «Авто Транс Тур» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- спорный договор аренды является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи автотранспортного средства;

- договор аренды был подписан со стороны ответчика лицом, не имевшим соответствующих полномочий;

- с октября 2015 года общество не имело возможности владеть транспортным средством по причине изъятия истцом документов и ключей на автомобиль.

В отзыве предприниматель просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба в отношении него рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражала против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,21.07.2015 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «Авто Транс Тур» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства с последующим выкупом № 01/07-АТ, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа принадлежащее арендодателю на основании паспорта транспортного средства серии 23 ОМ № 039546, выданного 21.07.2015 МРЭО 1ГИБДД ГУ МВД России по КК, транспортное средство марки МЕРСЕДЕС БЕНЦ 0304, государственный регистрационный номер 

<

***> 1993 года выпуска, идентификационный номер отсутствует, кузов № 34S960070, двигатель № 0709038679, цвет красный, без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживанию.

Срок действия договора - с 21 июля 2015 года по 05 марта 2016 года.

Согласно пункту 1.4 договора сумма арендной платы за весь срок действия договора составляет 1 100 000 руб. При этом стороны договорились, что, начиная с 01.08.2015 арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю сумму арендной платы в любом размере, как по частям, так и в полном объеме, но не менее 50 000 руб. в месяц (пункт 3.1.2 договора).

Оплата арендой платы арендатором за первый, второй и последующие месяцы аренды производится в срок до 5 числа месяца, следующего за отчетным, путем перечисления суммы, определенной в пункте 3.1 договора, платежным поручением (квитанцией об оплате) на предоставленный арендодателем расчетный счет или путем выдачи наличных денежных средств через кассу, в подтверждение чего оформляется расходно-кассовый ордер (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора арендатор выплачивает стоимость аренды транспортного средства, в срок, не позднее 05.02.2016.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что по истечении срока действия арендатор приобретает в собственность транспортное средство, являющееся предметом договора. Выкупная стоимость транспортного средства составляет  100 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.4 договора арендатор выплачивает выкупную стоимость транспортного средства в срок, не позднее 05.03.2016.

Транспортное средство было передано ответчику 21.07.2015, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, подписанным сторонами.

За пользование арендованным транспортным средством, арендатором была внесена арендная плата в сумме 50 000 руб. за август 2015 года (платежное поручение № 000486 от 24.08.2015).

За оставшиеся месяцы аренды арендная плата обществом внесена не была, равно как и не внесена выкупная стоимость по истечении срока действия договора.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 625 Кодекса к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Включение в договор аренды условия о возмездном переходе права собственности на объект аренды к арендатору свидетельствует о совершении сторонами смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащего в себе элементы договоров аренды и купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт передачи ответчику спорного имущества подтвержден материалами дела, доказательства того, что договор был досрочно расторгнут сторонами и автомобиль был возвращен истцу у суда отсутствуют.

Ссылка ответчика на притворность спорной сделки отклоняется апелляционным судом.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре. При этом выявленная воля на прикрытие договорного взаимодействия на иных основаниях должна быть совпадающей для обеих сторон.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

При этом для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, необходимо доказать, что стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из материалов дела не следует указанного. Напротив, материалами дела подтвержден как факт вступления ответчика во владение спорным имуществом, так и внесением им арендного платежа по платежному поручению № 000486 от 24.08.2015.

Также апелляционный суд отмечает, что в силу пунктов 1, 2 статьи 341.1 Гражданского кодекса Российской Федерации положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

С учётом изложенного, ответчик не вправе ссылать на недействительность договора по мотиву его ничтожности как совершения его как притворной сделки.

Касательно доводов ответчика о том, что договор был заключен неуполномоченным лицом, апелляционный суд отмечает следующее. 

Из материалов дела следует, что от имени общества договор был подписан исполняющим обязанности директора, заместителем директора ФИО4, который в настоящее время является единоличным исполнительным органом ООО «Авто Транс Тур». Подпись ФИО4 скреплена печатью общества.

Контрагенты приступили к исполнению договора, предпринимателем был передан во владение объект аренды, а обществом внесен один арендный платеж.

В силу пункта 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Поведение общества после заключения договора прямо указывает на то, что данное юридическое лицо было заинтересовано в его исполнении, что в свою очередь нивелирует довод ответчика об отсутствии у ФИО4 полномочий на подписание договора.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендной платы за период с 01.09.2015 по 05.03.2016 в сумме 1 050 000 руб. и выкупной стоимости транспортного средства в сумме 100 000 руб., суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в части взыскания 1 150 000 руб. основного долга.

Также предприниматель просил взыскать с общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2015 по 06.02.2018 в сумме 208 719 руб. 39 коп.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Согласно статье 395 Кодекса (в редакции действовавшей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов проверен апелляционным судом и признан арифметически и методологически правильным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2018 по день фактической оплаты денежных средств, начисленными на сумму долга  1 150 000 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ действующей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ  № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Решение суда первой инстанции в части взыскания процентов является законным и обоснованным.

Довод ответчика о том, что с октября 2015 года предприниматель изъял документы и ключи на автомобиль, не подтвержден материалами дела, в частности, в дело не представлено доказательств обращения арендатора с соответствующими претензиями к арендодателю до инициирования данного спора.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 июня 2018 года по делу № А32-12482/2018 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

 

Судьи                                                                                             М.Н. Малыхина

 

О.А. Сулименко