ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-537/2022

22.10.2024

20АП-4659/2024, 20АП-4660/2024, 20АП-5383/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 22.10.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РУСТЕХНО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «РУСТЕХНО») ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ИП ФИО2) и общества с ограниченной ответственностью «Мельсервис» (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Мельсервис») на определение Арбитражного суда Брянской области от 05.07.2024 по делу № А09-537/2022 (судья Макарченко М.П.) о прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ООО «РУСТЕХНО»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «РУСТЕХНО» ФИО1: ФИО3 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 01.02.2024),

от ИП ФИО2: ФИО4 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 11.10.2022),

от ООО «Архимед-Асус»: ФИО5 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 25.10.2023),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, 

 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – УФНС России по Брянской области) 24.01.2022 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к ООО «РУСТЕХНО» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.01.2022 заявление принято к производству.

Определением суда от 15.03.2022 (резолютивная часть объявлена 10.03.2022) заявление УФНС России по Брянской области признано обоснованным, в отношении ООО «РУСТЕХНО» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением суда от 01.09.2022 (резолютивная часть объявлена 01.09.2022) ООО «РУСТЕХНО» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением суда от 06.06.2024 (резолютивная часть объявлена 03.06.2024) удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Архимед-Асус» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Архимед-Асус») о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов ООО «РУСТЕХНО», включенных в реестр требований кредиторов. Обществу «Архимед-Асус» в срок до 02.07.2024 предложено перечислить денежные средства в размере 10 706 473 руб. 24 коп. на специальный банковский счет должника, открытый конкурсным управляющим и предназначенный только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Назначено судебное заседание по итогам удовлетворения требований, включенных в реестр кредиторов должника.

Определением суда от 02.07.2024 требования кредиторов должника признаны удовлетворенными в полном объеме согласно определению от 06.06.2024 (резолютивная часть объявлена 03.06.2024) об удовлетворении заявления ООО «Архимед-Асус» о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов к должнику. На 04.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «РУСТЕХНО» и вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «РУСТЕХНО».

Определением суда от 04.07.2024 производство по делу о банкротстве ООО «РУСТЕХНО» прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО «РУСТЕХНО» ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «Мельсервис» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в прекращении производства по делу о банкротстве.

Конкурсный управляющий должником ФИО1 в обоснование своей позиции ссылается на то, что судом первой инстанции не соблюден предусмотренный статьей 116 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порядок рассмотрения отчета конкурсного управляющего и прекращения производства по делу. При прекращении производства по делу судом не устанавливались признаки платежеспособности должника, не дана оценка текущему финансовому состоянию должника с учетом разумных прогнозов его развития, не устанавливалась финансовая возможность должника расплатиться по всем его обязательствам перед кредиторами по текущим платежам, задолженность перед которыми составляет более 6 млн. руб., перед кредиторами, требования которых учтены за реестром, кредиторами, а также перед кредиторами, требования которых признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, и кредиторов, требования которых не рассмотрены. Отмечает, что согласно финансовому анализу на протяжении всего цикла жизни предприятия и до настоящего времени ООО «РУСТЕХНО» имеет признаки неплатежеспособности и невозможности восстановления платежеспособности. Ссылается на то, что в определении Арбитражного суда Брянской области от 14.12.2022 по настоящему делу судом сделан вывод, «что с момента регистрации Общества «РУСТЕХНО» (июль 2019г.) у должника был объективный имущественный кризис, который он не мог преодолеть, а пополнение оборотных средств велось исключительно за счет займов». При планируемом уставном капитале в 490 000 000 руб., рассматриваемый как единственный источник финансирования его деятельности, имелся только уставный капитал в размере 60 000 000 руб., не соответствующий объему планируемых мероприятий. Общество изначально не имело возможности вести нормальную предпринимательскую деятельность. Финансовая отчетность свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. В соответствии с финансовой отчетностью должника, предприятие никогда не вело хозяйственной деятельности, не использовало в формировании своих активов собственных средств, то есть существовало исключительно за счет взносов участников (учредителей). Впоследствии, в ходе проведения процедуры банкротства, а именно при рассмотрении судом заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, совершенных Должником в период с момента создания Общества выявлены обстоятельства, свидетельствующие о транзитном характере денежных средств, поступающих от участника – ООО «Архимед-Асус». По мнению апеллянта, ООО «РУСТЕХНО» хозяйственную деятельность по производству продукции не предполагало вести. В рамках дела о банкротстве не установлено даже стадии каких-либо процессов по запуску производственных линий. В настоящее время в конкурной массе имеется имущество – оборудование, не соответствующее стоимости ее приобретения, не являющееся конкурентным на рынке. При проведении торгов в процедуре банкротства данное имущество не реализовано. Недвижимое имущество у ООО «РУСТЕХНО» отсутствует. Прекращение в указанных условиях производства по делу о банкротстве ООО «РУСТЕХНО» нарушает права и законные интересы кредиторов, уполномоченного органа ввиду изменения периода подозрительности для оспаривания сделок должника, которые в настоящее время рассматриваются судом, а также в связи с тем, что платежи, носящие текущий характер, утратят имеющийся в настоящем деле приоритет и в случае повторного возбуждения в отношении должника дела о банкротстве будут иметь статус реестровых. За счет имеющихся активов, в отсутствие доходов от хозяйственной деятельности, невозможности ведения предпринимательской деятельности как таковой и основания для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «РУСТЕХНО» отсутствуют.

ИП ФИО2 в обоснование своей позиции ссылается на то, что все недвижимое имущество, которое должно было использоваться в деятельности ООО «РУСТЕХНО», продано в рамках процедуры банкротства ФИО2 Оставшееся оборудование хранится в здании на основании заключенного договора аренды от 28.10.2023 № 1 между ФИО2 и ООО «РУСТЕХНО», т.е. в несмонтированном виде. У ООО «РУСТЕХНО» нет никаких перспектив для продолжения работы и расчетов с кредиторами, в том числе с ФИО2, который является кредитором по текущим обязательствам и который предъявил требования, вытекающие из договора аренды от 28.10.2023 № 1 в сумме 2 млн. руб. (дело № А09-5879/2024). Единственным источником погашения долга является имущество ООО «РУСТЕХНО». Полагает, что ООО «Архимед-Асус», являющееся владельцем 59999/60000 доли в уставном капитале ООО «РУСТЕХНО», т.е. являясь аффилированным с ООО «РУСТЕХНО» лицом, имеет намерение получить удовлетворение своих требований в сумме 295 479 736 руб. 30 коп. в ущерб требований текущих платежей и в ущерб очередности, сформированной в деле о банкротстве за счет оставшегося имущества, вложив всего 10,7 млн руб., и не допустив отчуждение имущества, за счет продажи которого должны были быть погашены все долги с независимыми кредиторами.

ООО «Мельсервис» в обоснование своей позиции ссылается на то, что судом первой инстанции не установлена возможность восстановления платежеспособности должника, а также нарушен предусмотренный статьей 116 Закона о банкротстве порядок рассмотрения отчета конкурсного управляющего. Ссылается на то, что при прекращении производства по делу о банкротстве суд первой инстанции не учел размер реальных ликвидных активов должника, а также объем оставшихся непогашенных текущих обязательств, зареестровых требований, к числу которых относятся требования ООО «Мельсервис». Указывает, что судом не установлена возможность реального восстановления платежеспособности должника. Полагает действия ООО «Архимед-Асус» противоправными, направленными на вывод последнего имущества должника. Отмечает, что конкурсный управляющий оспаривает сделку, совершенную между должником и ООО «Архимед-Асус», в рамках этого спора проведена судебная экспертиза, указывающая на причинение со стороны ООО «Архимед-Асус» убытков в размере более 20 000 000 руб. Отмечает, что недвижимое имущество, либо ликвидное имущество у должника отсутствует, хозяйственная деятельность должником никогда не велась, должник финансировался за счет займов участников, имевший корпоративный характер. В материалы дела не представлены доказательства наличия у должника иных источников финансирования для погашения кредиторской задолженности.

От ООО «Архимед-Асус» в суд 22.08.2024, 01.10.2024 и 02.10.2024 поступили письменные объяснения, против удовлетворения апелляционных жалоб возражает.

От арбитражного управляющего ФИО1 в суд 27.08.2024, 07.10.2024 поступили письменные объяснения, апелляционную жалобу поддерживает.

Представители арбитражного управляющего ФИО1 и ИП ФИО2 в судебном заседании апелляционные жалобы поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Представитель ООО «Архимед-Асус» в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедур банкротства в реестр требований кредиторов ООО «РУСТЕХНО» включены следующие требования: первая очередь отсутствует, вторая очередь – 5 436 116 руб. 86 коп. (6 372 964 руб. 92 коп. суммарный размер требований кредиторов - сумма погашения в размере 936 848 руб. 06 коп.), третья очередь – 5 270 356 руб. 39 коп. (4 742 712 руб. 95 коп. (основной долг), 527 643 руб. 44 коп. (пени, штрафы)), из них требования:

1) ООО «Алфавит», в размере 3 662 070 руб. 15 коп., в том числе: 3 156 263 руб. 05 коп. - основной долг, 505 807 руб. 10 коп. - пени/штрафы;

2) ООО «Легион-Строй» в общей сумме 749 381 руб. 41 коп., в том числе 447 295 руб. 49 коп. - основной долг, 178 259 руб. 92 коп. - неустойка, 123 826 руб. - судебные расходы;

3) ИП ФИО2 в размере 262 500 руб. основного долга;

4) ООО «Газпром энергосбыт Брянск» в размере 81 577 руб. 51 коп. основного долга;

5) администрация Карачевского района в сумме 140 535 руб. 47 коп., в том числе 137 806 руб. 73 коп. - задолженности по основному долгу, 2 728 руб. 74 коп. - пени за период с 16.09.2020 по 25.01.2022.

6) ООО «Самком-Логистика» в размере 130 216 руб. основного долга

7) АО «Чистая планета» в размере 244 075 руб. 85 коп., из них 224 968 руб. 25 коп. основной долг и 19 107 руб. 60 коп. - штраф.

Таким образом, согласно реестру требований кредиторов ООО «РУСТЕХНО» общий размер непогашенных требований составляет 10 706 473 руб. 25 коп.

Конкурсным управляющим произведен расчет денежной компенсации, причитающейся бывшим работникам должника в связи с нарушением установленных трудовым законодательством сроков выплат, в размере 2 437 854 руб. 77 коп.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

ООО «Архимед-Асус» 15.06.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования каждого кредитора к должнику в соответствии с реестром требований кредиторов должника в полном объеме в порядке, предусмотренном статьями 113, 125 Закона о банкротстве.

Определением от 21.06.2023 заявление ООО «Архимед-Асус» о намерении погасить требования кредиторов принято, назначено судебное заседание.

Определениями суда судебное заседание по рассмотрению заявления неоднократно откладывалось в связи с не рассмотрением заявлений о намерении погасить требования кредиторов, поступивших в суд ранее, последний раз определением суда от 02.05.2024 судебное заседание было отложено на 03.06.2024.

Определением суда от 06.06.2024 (резолютивная часть объявлена 03.06.2024) заявление ООО «Архимед-Асус» о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «РУСТЕХНО» удовлетворено. ООО «Архимед-Асус» в срок до 02.07.2024 предложено перечислить денежные средства в размере 10 706 473 руб. 24 коп. на специальный банковский счет должника – ООО «РУСТЕХНО», открытый конкурсным управляющим и предназначенный только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Данным судебным актом назначено судебное заседание по итогам удовлетворения требований, включенных в реестр кредиторов должника.

Определением суда от 02.07.2024 требования кредиторов должника признаны удовлетворенными в полном объеме согласно определению от 06.06.2024 (резолютивная часть объявлена 03.06.2024) об удовлетворении заявления ООО «Архимед-Асус» о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов к должнику. На 04.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «РУСТЕХНО» и вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «РУСТЕХНО».

В пункте 2 статьи 125 Закона о банкротстве установлено, что в случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника – унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 125 Закона о банкротстве утверждение отчета конкурсного управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены пунктом 3, абзацами первым и вторым пункта 4 и абзацами первым и вторым пункта 5 статьи 119 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 116 Закона о банкротстве по окончании исполнения обязательств должника собственником имущества должника – унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами внешний управляющий в течение десяти дней обязан уведомить всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований.

Отчет внешнего управляющего не позднее чем через четырнадцать дней направляется в арбитражный суд без рассмотрения отчета внешнего управляющего собранием кредиторов. Утверждение отчета внешнего управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены пунктами 1, 3-7 статьи 119 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 125 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

Определением от 02.07.2024 арбитражный суд обязал конкурсного управляющего должника представить в арбитражный суд отчет к 04.07.2024 к 14 час. 30 мин.

Данное определение объявлено в судебном заседании 02.07.2024, в том числе и присутствовавшему в судебном заседании посредством веб-конференции представителю конкурсного управляющего, а также размещено в общедоступной системе «Картотека арбитражных дел» 03.07.2024 в 17:27:28 МСК.

Конкурсный управляющий к указанному сроку отчет не представил.

Как указывалось ранее, согласно пунктам 2 и 3 статьи 116 Закона о банкротстве отчет внешнего управляющего не позднее чем через четырнадцать дней направляется в арбитражный суд без рассмотрения отчета внешнего управляющего собранием кредиторов. Утверждение отчета внешнего управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены пунктами 1, 3-7 статьи 119 Закона о банкротстве.

По правилам, закрепленным в пунктах 1, 3-7 статьи 119 Закона о банкротстве отчет внешнего управляющего подлежит обязательному рассмотрению арбитражным судом, за исключением случая, если отчет внешнего управляющего рассматривался собранием кредиторов по требованию лиц, имеющих право на созыв собрания кредиторов, и собрание кредиторов по результатам рассмотрения такого отчета не приняло ни одного из решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 118 Закона о банкротстве.

Отчет внешнего управляющего и жалобы на его действия при их наличии рассматриваются арбитражным судом не позднее чем через месяц с даты получения отчета внешнего управляющего.

Отчет внешнего управляющего подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Арбитражный суд отказывает в утверждении отчета внешнего управляющего в случае, если требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, не удовлетворены.

По результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего выносится определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или в случае утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

С учетом признания требований кредиторов удовлетворенными необходимость формирования дальнейшей конкурсной массы отсутствует, в связи с чем суд области пришел к правомерному выводу о возможности прекращения производства по настоящему делу, несмотря на отсутствие отчета конкурсного управляющего, поскольку факт удовлетворения требований кредиторов установлен определением суда от 02.07.2024 и подтвержден, в том числе представленными к дате судебного заседания конкурсным управляющим реестром требований кредиторов ООО «РУСТЕХНО» от 04.07.2024, копиями платежных поручений.

Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2015 № 3305-КГ15-7535).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В настоящем деле указанная цель достигнута.

Отсутствие отчета конкурсного управляющего, с учетом особенностей фактических обстоятельств по настоящему делу, не является основанием для отказа в прекращения производства по делу. Обратное, в конечном итоге, привело бы к нарушению установленного баланса между равными правовыми возможностями кредиторов и должника по защите их экономических интересов в деле о банкротстве в ущерб интересам должника, вынужденного находиться в процедуре банкротства при том, что имущественные требования кредиторов полностью удовлетворены, а продолжение процедуры несостоятельности приведет к увеличению текущей задолженности. Кроме того, продолжение процедуры банкротства при отсутствии имущественных требований кредиторов, включенных в реестр, препятствует своевременному принятию на себя органами управления должника функций по управлению юридическим лицом (в том числе его имуществом) и продолжению хозяйственной деятельности (в настоящем случае продолжения этапов реализации инвестиционного проекта, становления предприятия). Участники гражданского оборота не вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. Из указанного правового принципа следует и обязанность арбитражного суда обеспечить равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, а также не допускать возможности для отдельных лиц выборочного исполнения закона в зависимости от собственного усмотрения или профессиональной неподготовленности (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ приведенных положений Закона о банкротстве в их системном единстве дает арбитражному суду достаточно оснований для выводов о том, что ведение конкурсного производства (как и всего дела о банкротстве) имеет главной целью удовлетворение требований кредиторов. Закрепленные процедурные рамки имеют вспомогательную функцию, призванную сохранять баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а не препятствовать достижению главной цели. Исходя из этого, прекращение производства по настоящему делу в отсутствие отчета конкурсного управляющего общества (полномочия которого по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника сохраняются в силу закона) не создает ни для одной из сторон необоснованных преимуществ в ущерб иным лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Представленные конкурсным управляющим в материалы дела реестр требований кредиторов от 04.07.2024 и копии платежных поручений свидетельствует о 100 % погашении кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Каких-либо иных требований кредиторов должника в реестре требований ООО «РУСТЕХНО» не имеется. Данное обстоятельство документально не опровергнуто, доказательства обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, судебная коллегия отклоняет доводы заявителей жалоб о нарушении судом первой инстанции порядка рассмотрения отчета конкурсного управляющего, как противоречащие материалам дела.

Как правильно указано судом области, наличие требований кредиторов, которые не рассмотрены судом, а также наличие непогашенной текущей задолженности не препятствует прекращению производства по делу.

Указанное следует из разъяснений, данных в абзацах четвертом – пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, поскольку прекращение производства по делу, предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов. Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены до прекращения производства по делу (в частности, ООО «Самком-Логистика», ИП ФИО2), вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве кредитор не лишен права потребовать удовлетворения своих требований в общем порядке искового производства, либо в порядке исполнительного производства, либо обратиться с самостоятельным заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 11 Постановления № 35 разъяснено, что в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу пятому пункта 11 Постановления № 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований должника.

Согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 02.05.2024 должник располагает имуществом, балансовая стоимость которого составляет 47 790 670 руб., имущество должника реализовано на сумму 12 024 000 руб.; согласно представленным конкурсным управляющим сведениям текущая задолженность по состоянию на 04.07.2024 составляет 9 525 215 руб. 23 коп., не рассмотренные требования кредиторов (ЧП «Лиавур» в размере 2 681 683 руб. 04 коп., ФНС в лице УФНС по Брянской области в размере 1 143 руб. 65 коп).

При этом судом области справедливо отмечено, что наличие у должника задолженности перед своим участником – ООО «Архимед- Асус» в размере 295 479 736 руб. 30 коп. и перед бывшим руководителем – ФИО6 в размере 1 177 803 руб. 43 коп., требования перед которыми подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, не является основанием для продолжения производства по настоящему делу о банкротстве, так как установлена заинтересованность названных лиц по отношению к должнику (статус участников общества).

Кроме того, судом учтены объяснения ООО «Архимед-Асус» о дальнейших прогнозах развития должника, возможности осуществления им хозяйственной деятельности, в том числе за счет финансирования участником.

В рассматриваемом случае участник должника и, по сути, единственный кредитор, аффилированный с должником, выразил свою волю на прекращение производства по делу о банкротстве, осуществив полное погашение им требований независимых кредиторов, выразив таким образом намерение продолжить хозяйственную деятельность. Такие действия участника должника, единственно оставшегося материально заинтересованным в деле о банкротстве, возможно рассматривать как примирительную форму урегулирования имеющейся задолженности между аффилированным лицом и должником за рамками дела о банкротстве.

Выбор подобного способа разрешения вопроса о погашении задолженности перед аффилированным лицом без использования механизма банкротства ничьих прав не нарушает, поскольку требования независимых кредиторов полностью погашены. Дальнейшее ведение процедуры банкротства при наличии единственного аффилированного с должником кредитора является нецелесообразным.

Право на доступность судебной защиты включает в себя и возможность урегулировать спор в рамках примирительных процедур. Законодательство не только допускает заключение мирового соглашения, но и обязывает суд склонять конфликтующие стороны к примирению (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Таким образом, как правильно указано судом области, желание получить удовлетворение своих требований за счет хозяйственной деятельности должника, не используя процедуру банкротства, не является злоупотреблением правом со стороны ООО «Архимед-Асус».

Обозначенное стремление должника и аффилированного лица к сохранению общества как субъекта гражданского оборота согласуется с целями банкротства, одна из которых достигнута – погашены все требования независимых кредиторов, достижение другой – по восстановлению платежеспособности (преследование такой цели актуально для любой процедуры банкротства) возможно путем прекращения производства по делу о банкротстве.

При этом из материалов дела не усматривается преследование указанным лицом каких-либо не раскрываемых недобросовестных целей, которые могли бы нарушить права иных лиц. Сведений о сокрытии имущества в ходе процедуры банкротства от кредиторов не имеется.

Как указало ООО «Архимед-Асус», должником планируется возобновление проекта по созданию и функционированию предприятия, дальнейшее инвестирование проекта с целью последующего получения прибыли, за счет которой указанное общество и намерено удовлетворить свои требования.

Аффилированный кредитор ФИО6, требования которого также субординированы, не возражал против прекращения процедуры банкротства, не настаивал на необходимости удовлетворения его требований в процедуре банкротства, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, как справедливо указано судом области, имеются основания полагать, что текущее финансовое состояние должника с учетом разумных прогнозов его развития позволит погасить имеющиеся у должника обязательства перед кредиторами.

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, установив, что включенные в реестр требования кредиторов удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Доводы заявителей жалоб о том, что действия ООО «Архимед-Асус» являются противоправными, направленными на вывод последнего имущества должника в целях погашения своих требований, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие позициям самих апеллянтов, которые ссылаются на отсутствие у должника какого-либо ликвидного имущества для осуществления хозяйственной деятельности.

Напротив, вопреки доводам заявителей жалоб, действия ООО «Архимед-Асус» связаны с намерением произвести погашение обязательств должника перед кредиторами, в том числе относящимся к текущим и зареестровым, о чем представителем ООО «Архимед-Асус» указано в ходе рассмотрения настоящих апелляционных жалоб.

Судебная коллегия отклоняет доводы заявителей жалоб о том, что прекращение производства по делу приведет к изменению периода подозрительности для оспаривания сделок должника, поскольку в настоящее время сформирована судебная практика, допускающая исчисление такого периода для оспаривания сделок должника с даты первоначального принятия заявления о признании должника банкротом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014).

Конкурсный управляющий в жалобе ссылается на то, что в Арбитражным судом Брянской области рассматриваются заявления о признании сделок недействительными, совершенные должником в подозрительный период на сумму более 60 млн. руб.: заявление конкурсного управляющего о признании договоров от 29.07.2020 № б/н, от 01.11.2020 № 1, от 25.06.2021 № 2, от 24.08.2021 № 3, заключенных ООО «РУСТЕХНО» с ООО «Архимед-Асус», недействительными сделками и возврате в конкурсную массу 24 986 282 руб. 60 коп.; заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей, осуществленных в адрес предприятия «ЛИАВУР» (Республика Беларусь, регистрационный номер 192576924) на сумму 26 097 107 руб. 02 коп.; заявление о взыскании убытков с контролирующего ООО «РУСТЕХНО» лица в размере, превышающим 30 млн. руб.

По мнению судебной коллегии, инициирование указанных обособленных могло побудить ООО «Архимед-Асус» произвести погашение реестровых обязательств должника в целях прекращения производства по делу, а также в дальнейшем произвести погашение оставшихся требований кредиторов по текущим обязательствам и зареестровых, размер которых является не таким значительным в соотношении с заявленными конкурсным управляющим требованиями в названных обособленных спорах, в целях недопущения инициирования нового дела о банкротстве в отношении ООО «РУСТЕХНО», что согласуется с позицией участника должника.

Кроме того, судебная коллегия учитывает доводы ООО «Архимед-Асус» о том, что по итогам реализации имущества должника (имущественный комплекс) конкурсным управляющим заключены договоры купли-продажи от 21.09.2023 № 1 с ИП ФИО2 на сумму 12 000 000 руб. и от 20.03.2024 № 1 с ФИО7 на сумму 21 000 000 руб. (сообщения на сайте ЕФРСБ от 21.09.2023 № 12512429 и от 21.03.2024 № 13964598), из чего следует, что вырученных денежных средств достаточно для расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, размер которых, как указано ранее, по состоянию на 04.07.2024 составляет 9 525 215 руб. 23 коп. (т. 2, л.д. 164-165).

Указанные доводы не опровергнуты апеллянтами.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционных жалоб.

Доводы апеллянтов направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда.

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 05.07.2024 по делу № А09-537/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова