АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

именем Российской Федерации

Дело № А40-257971/22-40-2284

г. Москва

24 марта 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023г.  Полный текст решения изготовлен 24 марта 2023г.  

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания"  (629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 18.10.2002, ИНН  

<

***>)  

к акционерному обществу "Русагротранс" (107014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 25.11.2008, ИНН 

<

***>)  

о взыскании пени за нарушение сроков внесения арендных платежей по  договорам от 20.09.2019г. № 0596-002-АК/2019 за период с 16.10.2019 по  16.03.2022г. в размере 12 225 006 руб. 73 коп., от 26.06.2020г. № 0596-003- АК/2020 за период с 03.09.2020г. по 16.05.2022г. в размере 8 000 269 руб. 20 коп.  

при участии: от истца - ФИО2 по дов. от 15.15.2022г. № 77АД2383191,  от ответчика - ФИО3 по дов. от 17.01.2022г. № Д-РАТ/22-02.  

УСТАНОВИЛ:

АО "ГТЛК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с  иском к АО "РУСАГРОТРАНС" (далее – ответчик) о взыскании пени за  нарушение сроков внесения арендных платежей по договорам от 20.09.2019г.   № 0596-002-АК/2019 за период с 16.10.2019 по 16.03.2022г. в размере 12 225 006  руб. 73 коп., от 26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 за период с 03.09.2020г. по  16.05.2022г. в размере 8 000 269 руб. 20 коп.  

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал  в полном объеме, представил письменные пояснения в порядке ст. 81  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ).  

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований  возражал, по доводам, изложенным в отзыве, со ссылкой на то, что арендатор  принимал все зависящие от него меры для надлежащего исполнения обязанности  по своевременной и полной уплате арендной платы, в том числе, проявляя  инициативу в отношении должного выставления арендодателем счетов на  предварительную оплату. Так, арендодатель неоднократно самостоятельно не  выставлял счета вплоть до момента, пока арендатор по электронной почте не  просил его исполнить свои обязательства по формированию и направлению  счетов в адрес арендатора. Представил контррасчет в соответствии с которым  требования истца о взыскании пени в размере 14 927 066 руб. 40 коп. считает  предъявленными необоснованно и не подлежащими удовлетворению. Также в  отзыве заявлено о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон,  исследовав и оценив представленные письменные доказательства по правилам  ст. 71 АПК РФ, суд установил, что исковые требования подлежат  удовлетворению частично по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и  ответчиком (арендатор) заключен договоры аренды от 20.09.2019г. № 0596-002- АК/2019, от 26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 (далее – договоры аренды), в  соответствии с предметом которых арендодатель обязался за плату предоставить  арендатору во временное владение и пользование вагоны-хопперы для перевозки  зерна.  

Передача предметов аренды арендатору в соответствии с п. 2.1 договоров  аренды, подтверждается актами приема-передачи в аренду к договорам аренды.  

Истец, выступая в качестве арендодателя, исполнил принятые на себя  обязательства по передаче ответчику вагонов-хопперов в аренду.  

В соответствии с п. 5.1 договора аренды от 20.09.2019г. № 0596-002- АК/2019 (в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2020г. № 1)  арендатор принял на себя обязательство своевременно и в полном объеме  вносить арендные платежи в следующем порядке: с даты подписания акта  приема-передачи в аренду по 15.05.2020г. (включительно) арендатор обязан  уплачивать арендные платежи, исходя из количества вагонов, переданных в  аренду, срока аренды и ставок арендной платы за один вагон в сутки, которые  составляют: 1 700 руб. без НДС за вагоны модели 19-9950 производства АО  "Барнаульский ВРЗ"; 1 900 руб. без НДС за вагоны модели 19-9549 производства  АО "ТВСЗ".  

Как указано в иске, за пользование вагонами с 16.05.2020г. по 15.05.2021г.  (включительно) арендатор обязан оплачивать арендные платежи, исходя из  количества вагонов, переданных в аренду, срока аренды и ставок арендной  платы за один вагон в сутки, которые составляют: 1 300 руб. без НДС за вагоны  модели 19-9950 производства АО "Барнаульский ВРЗ"; 1 330 руб. без НДС за  вагоны модели 19-9549 производства АО "ТВСЗ".  

В соответствии с п. 5.1 Договора аренды 26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020  арендатор обязан оплачивать арендные платежи, исходя из количества вагонов,  переданных в аренду, срока аренды и ставок арендной платы за один вагон в  сутки, которая составляет 1 300 руб. без НДС.  

Согласно п. 5.5 договоров аренды арендная плата уплачивается  арендатором ежемесячно не позднее пятого числа месяца, предшествующего  оплачиваемому месяцу аренды, на условиях 100% предварительной оплаты на  основании счетов, выставленных арендодателем. Арендная плата за первый  месяц аренды каждой партии вагонов уплачивается в течение пяти рабочих дней  с даты выставления арендодателем счета.  

Пунктом 7.2 договоров аренды предусмотрено, что в случае нарушения  сроков внесения арендной платы, установленных пунктами 5.5. и 5.8 договоров  аренды, арендодатель вправе требовать, а арендатор обязан уплатить пени в  размере 0,1% от неоплаченной суммы, подлежащей уплате, за каждый день  просрочки.  

Как указывает истец, в ходе исполнения договоров аренды ответчик  неоднократно нарушал сроки и порядок оплаты платежей, предусмотренных  договорами аренды.  

Согласно расчету истца, неустойка (пени) за неуплату (несвоевременную  уплату) арендных платежей по договору аренды от 20.09.2019г. № 0596-002- АК/2019 за период с 16.10.2019 по 16.03.2022г. составила 12 225 006 руб. 73  коп., по договору аренды от 26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 за период с  03.09.2020г. по 16.05.2022г. составила 8 000 269 руб. 20 коп.  

Ответчиком заключены договоры купли-продажи вагонов от 30.06.2022г.   № В0596-002-АК/2022 и от 30.06.2022г. № В0596-003-АК/2022 (далее - договоры  купли-продажи) в выкупе вагонов-хопперов для перевозки зерна.  

В соответствии с п. 5.7 договоров купли-продажи подписание договоров  купли-продажи не лишает истца права предъявления ответчику требования об  уплате неустоек за нарушения договоров аренды, основания для предъявления  которых возникли до перехода права собственности на вагоны.  

Истцом ответчику направлены претензии от 29.09.2022г. № ВД-П29/22-7760  и от 26.07.2022г. № ВД-П29/22-6018 с требованиями об оплате пени за  нарушение сроков внесения арендных платежей по договорам аренды,  оставленные последним без удовлетворения, что послужило основанием для  обращения с иском в суд.  

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Согласно разъяснений п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения  общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и  толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной  взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства,  закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных  актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При  толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  

общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если  иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств  дела.  

Субъектный состав аренды по спорным договорам ограничен истцом (как  арендодателем) и ответчиком (как арендатором), что полностью соответствует  требованиям статей 606, 608 ГК РФ к сторонам договора аренды.  

В силу статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ арендодатель обязан предоставить  арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное  владение), а арендатор - вносить плату за пользование имуществом (арендную  плату), в течение всего периода использования арендованного имущества с  момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент  возврата такого имущества арендатором арендодателю.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 09.04.2013г. № 13689/12 разъяснено, что исполнение арендатором  обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением  арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и  пользование арендатору (п. 1 ст. 328 ГК РФ).  

Из положений п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 26.06.2015г., следует, что арендатор не обязан вносить арендную  плату за период, в который он был лишен возможности пользоваться объектом  аренды по не зависящим от него обстоятельствам, поскольку из положений  статей 606 и 611 ГК РФ следует, что основная обязанность арендодателя состоит  в обеспечении арендатора пользованием вещью, в соответствии с ее  назначением.  

Системное толкование указанных норм во взаимосвязи с положениями ст.  614 ГК РФ свидетельствует о том, что договор аренды носит  взаимообязывающий характер, в связи с чем невозможность пользования  арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора,  освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной  платы арендодателю.  

Поскольку арендодатель в момент невозможности использования  арендованного имущества по не зависящим от арендатора обстоятельствам не  осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на  получение арендной платы. В противном случае нарушается принцип  гражданского законодательства о беспрепятственном осуществлении  гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ), так как отсутствие объекта аренды  препятствует осуществлению прав арендатора.  

Таким образом, основным критерием допустимости освобождения  арендатора от внесения арендной платы является невозможность использования  арендуемого имущества не по его вине.  

В соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее  обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет  ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось  невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и  непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким  

обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны  контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров,  отсутствие у должника необходимых денежных средств.  

По смыслу ст. 329 ГК РФ неустойка как способ обеспечения исполнения  обязательств следует судьбе основного обязательства.  

В соответствии ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается  определенная законом или договором денежная сумму, которую должник обязан  уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об  уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.  

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Суд отклоняет довод ответчика о том, что требования истца о взыскании  пени в размере 14 927 066 руб. 40 коп. предъявлены необоснованно, поскольку  не выставление (несвоевременное выставление) счетов не освобождает  арендатора от уплаты арендных платежей по договору.  

Согласно п. 5.5 договоров аренды арендная плата уплачивается  арендатором ежемесячно не позднее 15 числа месяца, предшествующего  оплачиваемому месяцу аренды, на условиях 100% предварительной оплаты на  основании счетов, выставленных арендодателем. Арендная плата за первый  месяц аренды каждой партии вагонов уплачивается в течение пяти рабочих дней  с даты выставления арендодателем счета.  

Размер арендной платы по договорам аренды является зафиксирован в п.  5.1 договоров аренды, соответственно, ответчик знал о размере своего  договорного обязательства и должен был его своевременно исполнить.  

Учитывая изложенное, довод ответчика об отсутствии просрочки, в связи с  нарушением сроков выставления арендодателем счетов на оплаты является  несостоятельным, поскольку не выставление в срок истцом указанных  документов не освобождает арендатора от исполнения принятого на себя  обязательства по внесению арендных платежей, и отсутствие выставленных  счетов само по себе не является препятствием для своевременного исполнения  обязательств по договорам аренды.  

Расчет истца судом проверен и признан соответствующим условиям  спорных договоров аренды.  

Между тем, истцом не учтено следующее. 

В соответствии с ч. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002г. N127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ N127) для обеспечения  стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных  ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении  курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации  вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям,  подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на  срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.  

Целью введения моратория, предусмотренного ст. 9.1 Закона о банкротстве,  является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки  отдельным хозяйствующим субъектам.  

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут  быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные  Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также  отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате  обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых  распространяется действие моратория.  

Согласно п. 2 ч. 3 ст. 9.1 ФЗ N127 на срок действия моратория в отношении  должников, на которых он распространяется: наступают последствия,  предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63  настоящего Федерального закона, а именно не начисляются неустойки (штрафы,  пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее  исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением  текущих платежей (абз. 10 ч. 1 ст. 63 ФЗ N127).  

В соответствии с п. 1 постановления Правительства Российской Федерации  от 28.03.2022г. N497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по  заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и  граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.  

Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования  01.04.2022г. и действует в течение 6 месяцев.  

Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020г. даны разъяснения о  последствиях введения указанного моратория ("Обзор по отдельным вопросам  судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по  противодействию распространению на территории Российской Федерации новой  коронавирусной инфекции (COVID-19) N2") Одним из последствий введения  моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и  иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение  должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям,  возникшим до введения моратория (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона  о банкротстве).  

На основании изложенного, требования истца о взыскании неустойки по  договору от 26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 за 16.05.2022г. удовлетворению не  подлежит. Обоснованный размер неустойки по договору от 26.06.2020г. № 0596- 003-АК/2020 за период с 16.10.2019г. по 16.03.2022г. составил 7 856 629 руб. 20  коп.  

Ответчик также заявил ходатайство об уменьшении неустойки на  основании ст. 333 ГК РФ.  

В силу ч. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно  несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить  неустойку.  

Согласно разъяснениям, данным в п. 69 постановления Пленума ВС РФ от  24.03.2016г. № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об  ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка,  установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности  последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном  порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000г. № 263-О, суд обязан  установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и  

оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в  результате конкретного правонарушения.  

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате  неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае  могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение  суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением  обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие  обстоятельства.  

При этом, суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом  конкретных обстоятельств дела. Таким образом, понятие несоразмерности носит  оценочный характер.  

При этом, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности  штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер  неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной,  причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного  дела и по своему внутреннему убеждению.  

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения  обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать  оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и  обстоятельств конкретного дела.  

Рассматривая заявление ответчика о снижении неустойки в порядке ст. 333  ГК РФ принимая во внимание фактические обстоятельства дела, исходя из  оценки соразмерности заявленных истцом к взысканию сумм санкций, с учетом  возможных финансовых последствий для каждой из сторон, соблюдая баланс  интересов сторон, суд приходит к выводу о возможности применения ст. 333 ГК  РФ и уменьшении размера начисленной истцом неустойки по договору от  20.09.2019г. № 0596-002-АК/2019 до суммы 9 000 000 руб., по договору от  26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 до суммы 6 500 000 руб. По мнению суда,  указанный размер неустойки является в данном случае достаточным и  соразмерным нарушенному обязательству.  

Суд считает указанную сумму справедливой, достаточной и соразмерной,  обеспечивающей соблюдение баланса интересов сторон, не влекущей  ущемление имущественных прав как истца, так и ответчика. Удовлетворяя  ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, суд также принимает во  внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение  обязательства, а не средством обогащения за счет должника.  

Снижение пени более чем установленного судом позволит ответчику и в  дальнейшем не исполнять надлежащим образом свои обязательства с  намерением впоследствии воспользоваться своим правом на снижение размера  имущественной ответственности при рассмотрении дела в суде. Вместе с тем  никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (п. 4  ст. 1 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011г. № 81 "О  некоторых вопросах применения ст. 333 ГК РФ", рассматривая вопросы о  распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины  в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки,  арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно п. 2 ч. 1 ст. 333.22 НК  

РФ в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки  (штрафов, пеней) и проценты. Если размер заявленной неустойки снижен  арбитражным судом по правилам ст. 333 ГК РФ на основании заявления  ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части  сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из  суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.  

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  21.01.2016г. № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о  возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" положения  процессуального законодательства о пропорциональном возмещении  (распределении) судебных издержек (ст. 110 АПК РФ) не подлежат применению  при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом  в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением  кредитором необоснованной выгоды (ст. 333 ГК РФ).  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине, понесенные  истцом, подлежат взысканию с ответчика в размере 124 126 руб.  

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Русагротранс" в пользу акционерного  общества "Государственная транспортная лизинговая компания" пени по  договорам от 20.09.2019г. № 0596-002-АК/2019 в размере 9 000 000 руб., от  26.06.2020г. № 0596-003-АК/2020 в размере 6 500 000 руб., расходы по оплате  государственной пошлины в размере 124 126 руб.  

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный  суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.  

Судья Селивестров А.В.