АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2164/2020

10 июня 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Лазаревой И.В., Сецко А.Ю.

при участии в судебном заседании представителя:

ООО «Кристалл Фиш» – ФИО1 по доверенности от 29.11.2019;

рассмотрев в проведенном с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 – участника общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш»

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 25.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020

по делу №  А24-5711/2019

по иску ФИО2 – участника общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш»

к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 684220, Камчатский край, 

<

...>)

о предоставлении документов о деятельности общества 

установил:

ФИО2 (далее – истец, участник общества)  обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), об обязании общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (далее – ответчик, общество, общество «Кристалл Фиш») предоставить в течение семи дней документы о деятельности общества, а именно заверенные копии протокола и решения собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества «Кристалл Фиш» до 10 100 руб.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                     ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 25.11.2019 полностью, постановление апелляционного суда от 04.03.2020 в части, за исключением выводов относительно того, что срок исковой давности на подачу иска ФИО2 не пропущен и ему принадлежит 25% уставного капитала общества; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают факт направления обществом в адрес истца копии испрашиваемого протокола и решения. Считает, что соблюдение досудебного порядка урегулирования корпоративного спора не является обязательным в силу пункта 5 статьи 4 АПК РФ. Указывает, что неисполнение бывшим руководителем общества «Кристалл Фиш» не освобождает нового руководителя от обязанности передать документацию общества, либо принять меры по ее восстановлению.

Общество «Кристалл Фиш» в отзыве, его представитель в судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), выразили несогласие с изложенными в кассационной жалобе доводами, указав на отсутствие правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явился, ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи со сложной эпидемиологической обстановкой не заявил, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Кодекса законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, письменных пояснениях ФИО2 на отзыв,  выслушав присутствующего в судебном заседании представителя общества, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 05.12.2012 общество «Кристалл Фиш» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по                        г. Петропавловску-Камчатскому. 

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с 24.03.2014 уставный капитал общества составляет 10 100 руб., 25 % которого номинальной стоимостью 2 500 руб. принадлежит ФИО2 

13.05.2019 истец направил ценным письмом с описью вложения в адрес общества претензию, содержащую требование о предоставлении заверенных копий договоров согласно списку и бухгалтерского баланса общества за 2014-2018 годы. 

Оставление требования истца без ответа послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском, с учетом уточнений которого истец просил возложить на общество обязанность предоставить ему протокол и решение собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества «Кристалл Фиш» до 10 100 руб., которые не были поименованы в требовании от 13.05.2019. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,  руководствуясь положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества права требовать от общества предоставления запрашиваемой документации. 

При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также признал исполненным требование истца в части направления 12.11.2019 в его адрес заверенной копии протокола, содержащего решение об увеличении уставного капитала, которая была получена обществом при ознакомлении с материалами регистрационного дела общества «Кристалл Фиш», предоставленного налоговым органом в дело № А24-5447/2019 по запросу Арбитражного суда Камчатского края.

В этой части выводы суда первой инстанции были поддержаны апелляционным судом. 

Однако, ссылаясь на положения статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд признал ошибочными выводы суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности.

Одним из способов реализации участником общества своего права на управление юридическим лицом является предъявление требования о предоставлении испрашиваемой документации. 

Одновременно с этим в целях недопущения злоупотреблений со стороны участников в действующем корпоративном законодательстве закреплено право общества отказать участнику в удовлетворении его требования в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом (пункт 2 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В рассматриваемой ситуации суды первой и апелляционной инстанций признали факт направления в адрес истца копии протокола общего собрания участников общества от 13.03.2014 отправлением № 1146496660 с использованием услуг курьерской компании – общества с ограниченной ответственностью «Восток-Логистика» (далее – курьерская служба) исполненным надлежащим образом, приняв во внимание: 

- соответствие адресата и адреса получателя указанного отправления с адресом ФИО2, указанным в тексте искового заявления и апелляционной жалобы; 

- ответ курьерской службы  от 07.02.2020 № 9 на запрос общества «Кристалл Фиш»; 

- содержимое отправления № 1146496660, установленное апелляционным судом. 

Вместе с тем истец, реализовывая свое право на судебную защиту, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в обоснование своей позиции не представил суду достаточных доказательств. 

Возражения ФИО2 относительно того, что отправлением                 № 1146496660 ответчик в адрес истца направил не документацию, а услугу «Экспресс лайт склад-дверь» несостоятельна, поскольку указанная услуга является формой срочной доставки легких грузов по России, осуществляемой курьерской компанией, предусматривающей сдачу груза отправителем на склад курьеру и вручение последним легкого груза получателю.

Информация о движении спорного отправления также отображена на сайте курьерской компании в сети «Интернет» https://cdek.ru/tracking и не противоречит имеющимся в деле доказательствам. 

Отсутствие на конверте в графе «адрес» обозначения «д.», «кв.»  при соблюдении общей структуры адреса соответствует способу написания, допускаемому в российской практике адресования корреспонденции, в связи с чем соответствующий довод жалобы о ненадлежащем указании адреса истца для направления корреспонденции подлежит отклонению. 

В свою очередь, указание в качестве адреса отправителя иного адреса местонахождения общества, отличного от данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, не имеет правового значения, поскольку не влечет для общества прекращение его обязанности обеспечить получение корреспонденции по месту нахождения, определенному в качестве такового в ЕГРЮЛ. 

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку в рамках указанных в кассационной жалобе дел № А74-2530/2018 и № А06-11825/2015 установлены иные фактические обстоятельства, отличные от обстоятельств рассматриваемого спора. 

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 35 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции. 

Вопреки возражениям ФИО2 при принятии обжалуемых решения и постановления арбитражные суды первой и апелляционной инстанций верно определили  имеющие значение для дела обстоятельства и не допустили нарушения норм процессуального права. 

Нормы материального права с учетом выводов апелляционного суда применены верно. 

Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 25.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу №  А24-5711/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.А. Шведов                       

Судьи                                                                                И.В. Лазарева             

 

А.Ю. Сецко