Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар Дело № А32-3968/202203 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии от ООО «Эгопласт» – ФИО1 (доверенность), от ИП ФИО2 – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Эгопласт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) о взыскании задолженности и процентов по договору займа, а также встречное исковое заявление ИП ФИО2 о признании договора недействительной сделкой, установил следующее.

ООО «Эгопласт» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ИП ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании (с учетом уточнения требований) задолженности в размере 7 150 000 рублей по договору займа № 1 от 23.07.2021.

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края со встречным иском, в котором просил признать договор займа № 1 недействительной сделкой.

Определением от 14.06.2022 встречный иск принят к производству, к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Большая Садовая ул., 154, Ростов-на-Дону, Ростовская обл., 344022), ООО «Дизайн Всего» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ИП ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) .

В заседании общество на взыскании долга настаивало, указывало, что займ предприниматель использовал по своему усмотрению, предприниматель просил признать договор займа недействительной сделкой, указывая, что полученные средства расходовались не в интересах предпринимателя, а общества.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, полагает, что требования общества надлежит признать обоснованными и отказать в удовлетворении встречного иска.

Как следует из материалов дела, 23.07.2021 между истцом и ответчиком заключен договор займа №1, в соответствии с которым ответчику предоставлены денежные средства в сумме 7 150 000 руб. (далее - договор) 

В соответствии с пунктом 1.3 договора займ был предоставлен на срок до востребования заимодавцем. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора за пользованием займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты, исходя из годовой ставки 5,5%.

Факт передачи ответчику заемных денежных подтверждается платежными поручениями № 3880 от 23.07.2021, №3948 от 27.07.2021, №4115 от 04.08.2021, №4337 от 19.08.2021, №4466 от 30.08.2021, №4582 от 03.09.2021, №4819 от 20.09.2021, №4977 от 04.10.2021.

До настоящего момента ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил, отмечает истец.

Во встречном исковом заявлении ИП ФИО2 ссылается на то, что договор займа №1 от 23.07.2021 является мнимой сделкой.

ИП ФИО2 ссылается на следующее.

По представленным истцом платежным поручениям ИП ФИО2 денежные средства получал, однако, данные денежные средства не являлись заемными, они были перечислены с целью развития Торговой компании ИСТОК, в которую входят - ООО «Эгопласт», ЗАО «Исток» и др.

Отношения между гр. ФИО2 и гр. ФИО5 (генеральным директором ООО «Эгопласт») на момент заключения договора займа были связанными (афиллированными).

Денежные средства были потрачены в интересах ООО «Эгопласт», отмечает ИП ФИО2, ссылаясь на следующие договоры: 

-договор №20200028ДВ от 09.11.2020, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Дизайн всего», 

-договор №14-05-21.1 С, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 14.05.2021, 

-договор №15-05-21.1 ТС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 15.05.2021,

-договор №22-06-21.1 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 22.06.2021,

-договор №25-06-21.1 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 25.06.2021.

-договор №12-07-21.4 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 12.07.2021,

-договор  №12-07-21.5 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 12.07.2021,

-договор №12-07-21.1 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 12.07.2021,

-договором №12-07-21.3 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 12.07.2021,

-договор №12-07-21.2 ДС, заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 12.07.2021.

По вышеперечисленным договорам встречного предоставления не было, отмечает ИП ФИО2 Также он указывает, что перечисление ООО «Эгопласт» займа фактически было направлено на финансирование деятельности ООО «Эгопласт».

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая обоснованность доводов сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку договор займа является реальным договором, он является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму фактически переданных денег или вещей.

В силу пункта 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что сумма зама перечислена обществом на расчетный счет предпринимателя, при этом, предприниматель расходовал полученные заемные средства.

Предприниматель ссылается на то, что заемные средства были израсходованы на оплату услуг по созданию сайта istoksochi.ru, который использует общество. 

ООО «Дизайн Всего» представило пояснения, из которых следует, что между ООО «Дизайн Всего» и предпринимателем заключен договор от 09 ноября 2020 года № 20200028ДВ, в рамках которого ООО «Дизайн Всего» создало и передало предпринимателю -  сайт (в формате архива, готового к внедрению на домене) –создан в рамках Приложения № 1,

- 63 (шестьдесят три) 3D моделей продуктов металлопроката в формате электронных файлов – созданы в рамках Приложения № 2,

- 1 (один) макет рекламного баннера, предназначенного для размещения в сети Интернет, в формате TIFF / AI / EPS, подготовленный к печати- создан в рамках Приложения № 3.

Работы по созданию сайта, разрабатывавшегося в рамках приложения № 1 к Договору, были завершены 30 сентября 2021 года. Работы приняты ИП ФИО2, что подтверждается подписанием УКЭП в системе электронного документооборота Акта сдачи-приемки № 131 от 30.09.2021 года за этап «Тестирование и отладка сайта. Сдача проекта» (приложение № 2 к настоящим письменным пояснениям). 

Работы по созданию 3D моделей в рамках приложения № 2 к Договору были приняты ИП ФИО2 30 июля 2021 года, что подтверждается подписанием УКЭП в системе электронного документооборота Акта сдачи-приемки № 91 от 12.07.2021 года (приложение № 3 к настоящим письменным пояснениям).

Работы по созданию рекламного баннера в рамках приложения № 3 к Договору были приняты ИП ФИО2 02 августа 2021 года, что подтверждается подписанием УКЭП в системе электронного документооборота Акта сдачи-приемки № 108 от 30.07.2021 года (приложение № 4 к настоящим письменным пояснениям).

В рамках Приложения № 4 от 23.09.2021 года предполагалось осуществлять хостинг разработанного ООО «Дизайн всего» сайта ИП ФИО2, то есть размещение разработанного сайта на сервере ООО «Дизайн всего» с привязкой адреса сайта к домену istoksochi.ru и обеспечением возможности организации свободного доступа к нему в сети Интернет.  Поскольку на домене, указанном ИП ФИО2 как домен сайта (istoksochi.ru) сайт, созданный ООО «Дизайн всего», развернут не был, оказание услуг хостинга ограничилось резервированием свободного пространства на сервере для размещения данного сайта. 

В настоящее время на домене istoksochi.ru сайт, созданный ООО «Дизайн всего», не внедрен.

Также ООО «Дизайн Всего» пояснило, что за выполненные работы от ИП ФИО2 получены денежные средства в размере 11 501 297,00 рублей, при этом за период с момента заключения договора займа № 1 от 23 июля 2021 года и по 04.10.2021 года от ИП ФИО2 получено 2 303 264 рублей, из которых:

886 824 рубля за работы по созданию сайта (Приложение № 1 к Договору), 

1 396 440 рублей за работы по созданию 3D моделей (Приложение № 2 к Договору), 

 20 000 рублей за услуги хостинга по Приложению № 4 к Договору.

Третье лицо ИП ФИО4 пояснил, что в рамках договоров с предпринимателем ИП ФИО4 выполнил работы по созданию программных продуктов для нового сайта istoksochi.ru, который ООО «Дизайн всего» создавало по договору с ИП ФИО2 (интеграция с базой 1С, разработка программных калькуляторов). Работы в целом были выполнены, однако внедрение в новый сайт приостановлено, по инициативе Заказчика (ИП ФИО4 в связи с тем, что Исполнитель ждал от Заказчика интерфейса для внедрения разработок на новом сайте istoksochi.ru, который создавался ООО «Дизайн всего». В своем отзыве ООО «Дизайн всего» указывает, что «в настоящее время на домене istoksochi.ru сайт, созданный ООО «Дизайн всего», не внедрен». В связи с этим не внедрены и калькуляторы, созданные ИП ФИО4 для нового сайта istoksochi.ru.

Как следует из отзыва общества, в настоящее время на домене istoksochi.ru используется старый сайт общества, новый сайт, который разрабатывался в рамках договоров ИП ФИО2 с ООО «Дизайн Всего» и ИП ФИО4, на домен не внедрен.

В деле отсутствуют доказательства того, что общество каким-либо образом поручало предпринимателю разработку нового сайта с привлечением ООО «Дизайн Всего» и ИП ФИО4 Как следует из пояснений ООО «Дизайн Всего» сумма оплат от предпринимателя в рамках договора на создание сайта превышает сумму займа, полученную предпринимателем от общества. Доказательства того, что, осуществляя перечисления в адрес ООО «Дизайн Всего» и ИП ФИО4, предприниматель действовал под влиянием угроз или принуждения со стороны общества, также отсутствуют.

Арбитражный суд Краснодарского края с учетом вышеизложенного не находит правовых и фактических оснований для признания договора займа № 1 мнимой сделкой.

В силу правил пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку по требованию общества предприниматель сумму займа не возвратил, требования общества о взыскании 7 150 000 рублей основного долга являются обоснованными.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по первоначальному и встречным искам относятся на предпринимателя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в пользу ООО «Эгопласт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 7 150 000 рублей основного долга и 58 750 рублей расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей госпошлины.

Возвратить ООО «Эгопласт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета 1069 рублей излишне уплаченной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

 

Судья А.В. Гордюк