АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3789/2021

17 июня 2021 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 10 июня 2021г.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2021г.

Судья Арбитражного суда Саратовской области  Е.Л. Большедворская, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по иску

ФИО2, г.Москва

к ФИО3, г.Саратов

ООО «База инертных материалов», г.Саратов

Третьи лица: АО «Автогрейд», ООО «ЦБУ «Стандарт», ФИО4, ФИО5,

о взыскании убытков в размере 21 406 609 руб. 03 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 04.06.2019г.,

от ответчиков: ФИО3, 

ООО «База инертных материалов» - ФИО7, представитель по доверенности от 10.03.2021г., 

от третьего  лица АО «Автогрейд» -ФИО8, представитель по доверенности от 12.04.2021г. 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «База инертных материалов о взыскании убытков в размере 21 406 609,03 руб.

Отводов суду не заявлено. 

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержала заявленные требования.

Представители ответчиков, третьего лица - АО «Автогрейд» возражали против удовлетворения заявленных требований.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, ООО «База инертных материалов» зарегистрировано 02.09.2014г.

Участниками общества являются: ФИО2 (1/3 доли), ФИО4 (1/3 доли), ФИО5 (1/3 доли).

Директором общества с 12.05.2015г. является ФИО3

14.05.2018г. между ООО «База инертных материалов» (подрядчик) в лице директора ФИО3 и АО «Автогрейд» (заказчик) заключен договор подряда, согласно п. 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить работы по изготовлению Продукции (минеральный порошок).

Пунктом 5.1 договора установлено, что стоимость работ по переработке 1 тонны отсева составляет 125 рублей, без учета НДС.

Кроме того, между ООО «БИМ» (займодавец) в лице директора ФИО3 и АО «Автогрейд» (заемщик) были заключены договоры займа:

- Договор денежного займа № 18/09/17 от 18.09.2017 г. на сумму 5 000 000 руб.;

- Договор денежного займа № 28/09/17 от 28.09.2017 г. на сумму 6 000 000 руб.;

- Договор денежного займа № 08/02/18 от 08.02.2018 г. на сумму 2 000 000 руб.;

- Договор денежного займа № 11/04/18 от 11.04.2018 г. на сумму 2 500 000 руб.;

- Договор денежного займа № 27/04/18 от 27.04.2018 г. на сумму 4 000 000 руб.;

- Договор денежного займа № 08/05/19 от 08.05.2019 г. на сумму 6 000 000 руб.

Пунктами 2.1 указанных договоров займа установлено, что за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 1 % процент годовых.

Так же, между ООО «БИМ» (арендодатель) в лице директора ФИО3 и АО «Автогрейд» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды спецтехники:

- договор аренды спецтехники № 1 от 01.04.2016г., согласно п. 1.1 которого по настоящему договору Арендодатель обязуется предоставить Арендатору погрузчик с навесной фрезой, далее спецтехника, за плату во временное владение и пользование. Согласно п.п. 2.1, 4.1 договора, договор аренды заключается на срок до 31.12.2016 г. Договор автоматически пролонгируется на следующей календарный год, если не одна из сторон не заявит о его расторжении. Арендная плата без НДС составляет 700,00 (Семьсот) руб. 00 коп, за один час использования спецтехники.

- договор аренды спецтехники № 1 от 12.10.2016г., согласно п. 1.1 которого по настоящему договору Арендодатель обязуется предоставить Арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование. Согласно п.п. 2.1, 4.1 договора, договор аренды заключается на срок до 31.12.2016 г. Договор автоматически пролонгируется на следующей календарный год, если не одна из сторон не заявит о его расторжении. Арендная плата без НДС составляет 10 000 рублей за 1 день использования спецтехники.

Дополнительным соглашением от 01.09.2018г. стороны договорились внести изменения в пункт 4.1. договора аренды спецтехники № 1 от 12.10.2016 года и читать его в следующей редакции: «Арендная плата вносится на расчетный счет Арендодателя, без учета НДС-18% и составляет 1700 рублей за 1 (один) час работы транспортного средства».

- договор аренды спецтехники № 2 от 16.06.2016г., согласно п. 1.1 которого по настоящему договору Арендодатель обязуется предоставить Арендатору самоходную машину Мобильный кохер асфальта GKL 10М3, за плату во временное владение и пользование. Согласно п.п. 2.1, 4.1 договора, договор аренды заключается на срок до 31.12.2016 г. Договор автоматически пролонгируется на следующей календарный год, если не одна из сторон не заявит о его расторжении. Арендная плата без НДС составляет 20 000 рублей за 1 день использования спецтехники.

Дополнительным соглашением от 01.09.2018г. стороны договорились внести изменения в пункт 4.1 договора аренды спецтехники № 2 от 16.06.2016 года и читать его в следующей редакции: «Арендная плата вносится на расчетный счет Арендодателя, без учета НДС-18% и составляет 1700 рублей за 1 (один) час работы транспортного средства».

- договор аренды спецтехники № 2 от 01.06.2016г., согласно п. 1.1 которого по настоящему договору Арендодатель обязуется предоставить Арендатору, за плату, во временное владение и пользование, всасывающие измельчители SH-86, арт. 42410110917, в дальнейшем спецтехника, в количестве-2 шт. Согласно п.п. 2.1, 4.1 договора, договор аренды заключается на срок до 31.12.2016 г. Договор автоматически пролонгируется на следующей календарный год, если не одна из сторон не заявит о его расторжении. Арендная плата без НДС составляет 1000 рублей за 1 месяц использования спецтехники.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что указанные выше Договоры подряда, займов и аренды были заключены директором в нарушение интересов ООО «БИМ». Директор ООО «БИМ», действуя недобросовестно и во вред интересам организации, заключил вышеуказанные сделки на невыгодных для Общества условиях.

Так, со ссылкой на электронную переписку с ответчиком, а также на договор подряда от 01.07.2019 г. № 01/07/2019, заключенный с ООО «Автодорожник» на изготовление минерального порошка, истец указывает, что стоимость услуги по переработке отсева — работ по производству минерального порошка по договору подряда от 14.05.2018г. заключенного с ООО «Автогрейд», является заниженной по сравнению с рыночной стоимостью данной услуги на момент заключения Договора, которая составляет 1 200 руб.

Обосновывая размер предъявленных требований в указанной части, истец отмечает, что в соответствии с реестром документов «Реализация услуг по переработке» за период с момента заключения Договора (14.05.2018 г.) по май 2020 г., фактически ООО «БИМ» были выполнены работы по переработке общего объема 8 781,938 тонн отсева на общую сумму 1 097 742,26 рублей (125 рублей за тонну).

Однако с учетом рыночной стоимости данной услуги, ООО «БИМ» при обычных условиях гражданского оборота могла бы быть получена следующая сумма по Договору подряда: 10 538 325,6 рублей (1 200 рублей за тонну отсева).

Таким образом, упущенная выгода по договору подряда составляет 9 440 583,34 рубля.

Кроме того, истец указывает, что согласно условиям договоров займа, за пользование займом устанавливался 1% годовых, что более чем в два раза ниже ставки рефинансирования на дату предоставления займа. В период 2017-2019 ставка рефинансирования варьировалась от 5,5 до 8,5 процентов.

Кроме того, заключение договоров займа не является для ООО «БИМ» обычной хозяйственной деятельностью, т.к. ООО «БИМ» не является кредитной или иной финансовой организацией.

Сделки по выдаче займов являются невыгодными и были заключены во вред интересам Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Размер убытков общества составил 777 804,69 руб.

Так же истец указывает, что по договорам аренды спецтехники не составлялись акты об оказании услуг в общей сложности за 133 месяца. Обратные акты приема-передачи спецтехники от АО «Автогрейд» в ООО «БИМ» отсутствуют. Получение дохода по указанным сделкам в законно установленном порядке не оформлялось, а директором Общества была сокрыта прибыль по договорам аренды. Вследствие чего убыток составил 11 188 221 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Возражая против исковых требований, ответчик отмечает следующее.

Между ООО «База инертных материалов» (Заказчик) и ООО «ЦБУ «Стандарт» (Исполнитель) были заключены договоры на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и подготовке налоговой отчетности от 01.12.2014, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018. Директором ООО «ЦБУ «Стандарт» является ФИО2

Таким образом, истец, являясь участником ООО «База инертных материалов» и руководителем ООО «ЦБУ «Стандарт» знала или должна была знать обо всех сделках ООО «База инертных материалов» и контролировала его деятельность.

Кроме того, ответчик указывает, что ООО «База инертных материалов» на аналогичных условиях выдавались займы АО «Автогрейд» по договорам, заключенным с 10.12.2014г. по 31.12.2017г.

Деятельность ООО «База инертных материалов» и АО «Автогрейд» взаимосвязана, между указанными обществами имеется взаимовыгодное сотрудничество.

Услуги по использованию спецтехники по указанным выше договорам оплачивались  АО «Автогрейд».

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу убытки являются универсальной мерой гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий. Основанием возмещения убытков являются наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий причинителя вреда, причинная связь между незаконными действиями и возникшим ущербом, а также наличие вины причинителя вреда.

Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды, то есть неполученным доходам, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, это лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления, а допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить соответствующие доходы.

В силу пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно пункту 11 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен понести, если бы обязательство было исполнено.

Таким образом, при исчислении размера неполученных доходов существенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец должен доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Кодекса). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде взыскания убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении исковых требований.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 2 Постановления N 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления N 62).

Согласно пункту 2 Постановления от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

 Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В отношении договоров займа № 18/09/17 от 18.09.2017 г., № 28/09/17 от 28.09.2017 г., № 08/02/18 от 08.02.2018 г., № 11/04/18 от 11.04.2018 г., № 27/04/18 от 27.04.2018 г., № 08/05/19 от 08.05.2019 г. судом установлено следующее.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ в действующей редакции, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Частью 1 статьи 809 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения первого из спорных договора займа, было установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Судом отклоняется ссылка истца на установление процентов по договорам займа в минимальном размере – 1%, так как ни действующее в настоящее время, ни действовавшее в момент заключения договоров займа законодательство не устанавливает никаких ограничений относительно размера процентов, которые стороны вправе предусмотреть в договоре займа, и не ставит размер процентов в зависимость от ставки рефинансирования либо ключевой ставки Банка России.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, оставляет вопрос о размере процентов полностью на усмотрение сторон.

При этом, по смыслу положений указанной нормы, применение ставок Банка России в заемных правоотношениях имеет целью упорядочивание данных отношений в случаях, когда размер процентов сторонами самостоятельно не согласован.

Кроме того, само по себе установление в договоре займа какого-либо процента за пользование займом не может однозначно свидетельствовать ни о причинении займодателю каких-либо убытков, наличии упущенной выгоды, а так же о прямой взаимосвязи размера данного процента с указанными последствиями.

Доказательств несения обществом убытков ввиду заключения указанных договоров займа, а так же доказательств того, что выдача займов под 1% годовых противоречила интересам общества либо интересам его участников, истцом в материалы дела не представлено.

При этом, судом отклоняется ссылка истца на то обстоятельство, что заключение договоров займа не является для ООО «БИМ» обычной хозяйственной деятельностью, поскольку договор займа сам по себе, ввиду особенностей характера урегулированных им правоотношений, не может квалифицироваться как сделка, не характерная для текущей деятельности хозяйственного общества.

Суд так же принимает во внимание, что акционерным обществом «Автогрейд» обществу с ограниченной ответственностью «БИМ» так же выдавались денежные займы под 1% годовых, в частности, по договорам займа № 30/01 от 30.01.2017г., № 04/07/17 от 04.06.2017г., что свидетельствует как о систематическом и взаимо-равнозначном характере заемных отношений между указанными юридическими лицами, так и в целом о самом факте взаимовыгодного сотрудничества между обществами.

По аналогичным основаниям судом так же отклоняются доводы истца о невыгодности и убыточном характере договора от 14.05.2018г. по изготовлению продукции (минеральный порошок).

Как отмечено выше, невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Материалами дела с достаточной степенью достоверности подтверждается факт сотрудничества АО «Автогрейд» и ООО «БИМ» в рассматриваемый период. Совокупность юридически значимых действий обществ свидетельствует о направленности их воли на достижение взаимовыгодных результатов.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств фактического несения убытков ООО «БИМ» в результате заключения договора от 14.05.2018г., изначальное намерение сторон не исполнять данный договор.

Судом так же отклоняются доводы истца о наличии убытков, связанных с заключением и исполнением договоров аренды спецтехники как документально не подтвержденные. При этом, доказательств совершения именно директором каких-либо действий, повлекших причинение обществу убытков, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, как отмечено выше, между ООО «База инертных материалов» (Заказчик) и ООО «ЦБУ «Стандарт» (Исполнитель) были заключены договоры на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и подготовке налоговой отчетности от 01.12.2014, 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018. Директором ООО «ЦБУ «Стандарт» является ФИО2

Истец также является участником ООО «База инертных материалов».

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2 создавались препятствия для реализации ее прав как участника общества, владевшего 1/3 долей.

Истец не использовала право участника общества на получение информации и документов о деятельности общества, право на обращение к исполнительному органу общества с требованием о созыве общего собрания его участников, возможность самостоятельного инициирования проведения общего собрания участников, право на предъявление требования о проведении аудиторской проверки деятельности общества.

Истец посредством реализации предоставленных ей Законом об обществах с ограниченной ответственностью прав имела реальную возможность узнать о деятельности общества в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о взыскании убытков подлежит исчислению на общих основаниях с момента, когда истец узнал или должен был узнать, в том числе о нарушении его права (пункт 1 статьи 196 и пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

О заключении спорных договоров истец должна была узнать не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников общества, проводимых по итогам соответствующих годов.

Согласно ст. 33 Закона об ООО, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, о заключении договоров истец должна была узнать не позднее апреля года, следующего за годом заключения договора.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков, основанных на заключенных договорах аренды спецтехники № 1 от 01.04.2016г., № 1 от 12.10.2016г., № 2 от 01.06.2016г.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Достаточных оснований для иных выводов истцом не приведено.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  ФИО2 - отказать.

Взыскать с ФИО2  в доход федерального бюджета  госпошлину в размере 130 033 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                       Е.Л.Большедворская