АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1600/19 

Екатеринбург

29 апреля 2019 г.

Дело № А76-30894/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Лимонова И. В., Сафроновой А. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Система Лизинг 24 (далее – общество Система Лизинг 24, заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу № А76-30894/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества Система Лизинг 24 – Бутырская Ю.С. (доверенность от 25.12.2018 № 213);

индивидуального предпринимателя Дубыниной Людмилы Валентиновны (далее – предприниматель Дубынина Л.В.) – Смирнов С.В. (доверенность от 15.08.2017 № 2Д-689).

Общество Система Лизинг 24 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предпринимателю Дубыниной Л.В. о признании недействительными: отчета агента от 13.02.2014 к агентскому договору от 26.07.2012 № АГ-2012/070; отчета агента от 11.03.2014 к агентскому договору от 26.07.2012 № АГ-2012/070.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Угоденко Денис Александрович (далее – Угоденко Д.А.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 (судья Бесихина Т.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 (судьи Ширяева Е.В., Карпусенко С.А., Лукьянова М.В.) указанное решение суда от 23.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество Система Лизинг 24 обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель считает, что им не пропущен срок исковой давности оспаривания отчетов агента от 13.02.2014, от 11.03.2014, поскольку данный срок необходимо рассчитывать с момента принятия Арбитражным судом города Москвы решения от 23.12.2016 по делу № А40-204564/2016 (или с момента вступления данного решения в силу – 28.03.2017).

Кроме того, общество Система Лизинг 24 полагает, что оспариваемые отчеты не порождают для него каких-либо прав и обязанностей, так как заявитель не выражал своей воли на согласование указанных отчетов.

Предприниматель Дубынина Л.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что обществом Система Лизинг 24 (принципал) и предпринимателем Дубыниной Л.В. (агент) заключен агентский договор от 26.07.2012 № АГ-2012/070.

В соответствии с п. 1.1 договора предметом договора являются услуги агента оказываемые от имени и за счет принципала, направленные на заключение и исполнение принципалом договоров купли-продажи, договоров финансовой аренды (лизинга) в рамках предоставления принципалом услуг финансовой аренды (лизинга) лицам, привлеченным агентом (клиенты), в том числе, но не исключительно:

- поиск потенциальных клиентов на получение услуг финансовой аренды (лизинга);

- распространение информации среди потенциальных клиентов об услугах финансовой аренды (лизинга), предлагаемых принципалом на рынке; - проведение предварительной работы с потенциальными клиентами в связи с предоставлением им услуг финансовой аренды (лизинга); - сбор комплекта документов с потенциальных клиентов в соответствии с требованиями принципала;

- консультирование клиентов по вопросам, связанным с предоставлением услуг финансовой аренды (лизинга);

- исполнения данного ему поручения в соответствии с указаниями принципала;

- предоставлять принципалу полную информацию обо всех претензиях со стороны клиентов.

В силу п. 3.1.3, 3.1.4 договора принципал обязуется в срок не позднее десяти рабочих дней с момента получения отчета агента утвердить его, либо в этот же срок представить мотивированные возражения. Выплачивать агенту вознаграждение в срок не позднее тридцати календарных дней с момента утверждения отчета агента без возражений, в порядке и на условиях, предусмотренных сторонами в п. 3.1.3 договора.

Согласно п. 4.2 договора за исполнение обязательств по договору принципал выплачивает вознаграждение агенту в размере 2% (без НДС) от рублевого эквивалента суммы, уплаченной принципалом продавцу имущества по договору купли-продажи, заключенному принципалом в рамках реализации сделки финансовой аренды (лизинга) заключенной с клиентом, привлеченным агентом.

Основанием для выплаты принципалом агенту вознаграждения является утвержденный принципалом отчет агента (приложение № 1), а также получение принципалом имущества, поставляемого по договору купли-продажи (п. 4.3 договора).

Из искового заявления следует, что в период времени с 2011 г. по июнь 2014 г., в качестве представителя общества Система Лизинг 24 в г. Челябинск выступал Угоденко Д.А., который осуществлял деятельность в качестве представителя единолично, при этом имел доступ к печатям указанного общества.

Примерно в декабре 2013 г. агентом был привлечен клиент для заключения в будущем с обществом Система Лизинг 24 договоров финансовой аренды и выполнения их условий – общество с ограниченной ответственностью «Рифей АГ» (далее – общество «Рифей АГ»).

Обществом Система Лизинг 24 и обществом «Рифей АГ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 24.12.2013 № 2013/74-5949/ДЛ/05864/001, а также трехсторонний договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2013 № 2013/74-5949/КП/05864/001с обществом с ограниченной ответственностью «Петровская крепость».

Взятые на себя обязательства общество «Рифей АГ» прекратило исполнять в январе 2014 г., перестав выплачивать  лизинговые платежи.

Общество Система Лизинг 24 указывает, что им не согласовывался отчет агента, который мог быть предоставлен ввиду заключения вышеуказанной сделки, а в случае предоставления со стороны агента такого отчета, не был бы согласован, ввиду прекращения обязательств со стороны клиента и убыточности заключенной сделки, а также на основании п. 4.5 агентского договора. 

Также агентом примерно в декабре 2013 г. был привлечен клиент для заключения в будущем договоров финансовой аренды (лизинга) и выполнения их условий – общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Чурилово».

Обществом Система Лизинг 24 и обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Чурилово» заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 13.12.2013 № 2013/74-5949/ДЛ/05852/001, а также трехсторонний договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.12.2013 № 2013/74-5949/КП/05852/001 с Вайнштейн Л.Е.

В последующем, между обществом Система Лизинг 24 и предпринимателем Дубыниной Л.В. был согласован и оплачен отчет агента от 07.05.2014 на сумму 58 561 руб. 23 коп., согласно которому оказанные услуги были оплачены в полном объеме, стороны друг к другу претензий не имеют.

Указанный отчет был согласован в установленном обществом Система Лизинг 24 порядке, который также применялся в ранее представляемых агентом отчетах в период взаимоотношений с принципалом.

Предприниматель Дубынина Л.В. 05.08.2014 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества Система Лизинг 24 вознаграждения по договору от 26.07.2012 № АГ-2012/070 в размере 1 190 000 руб.

Иск был принят судом к рассмотрению, возбуждено производство по арбитражному делу № А76-19741/2014.

В ходе рассмотрения дела № А76-19741/2014, представитель общества Система Лизинг 24, 02.10.2014 ознакомившись с материалами дела, установил, что предприниматель Дубынина Л.В. основывает свои требования на отчетах агента от 13.02.2014 и от 11.03.2014, которые со стороны принципала подписаны без соответствующего согласования представителем Угоденко Д.А., без наличия на то полномочий, по личной инициативе.

Вышеуказанные обстоятельства послужили причиной обращения общества Система Лизинг 24 в суд с иском о признании отчетов агента от 13.02.2014 и от 11.03.2014 к агентскому договору от 26.07.2012 № ВГ-2012/070, недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что обществом Система Лизинг 24 пропущен годичный срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными.

Заявитель считает, что им не пропущен срок исковой давности оспаривания отчетов агента от 13.02.2014, от 11.03.2014, поскольку данный срок необходимо рассчитывать с момента принятия Арбитражным судом города Москвы решения от 23.12.2016 по делу № А40-204564/2016 (или с момента вступления данного решения в силу – 28.03.2017).

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. 

В силу пункта 3 указанной статьи, если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами установлено, что оспариваемые отчеты агента от 13.02.2014, от 11.03.2014, помимо прочих, были положены в основу решения Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 по делу № А40-204564/2016, которым удовлетворены требования предпринимателя Дубыниной Л.В. к обществу Система Лизинг 24 о взыскании задолженности в сумме 1 131 438 руб. 77 коп., неустойки в сумме 138 709 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, оспариваемые отчеты агента от 13.02.2014, от 11.03.2014 верно квалифицированы судами в качестве оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов настоящего дела следует, что обществу Система Лизинг 24 стало известно о спорных отчетах агента на момент 02.10.2014 при ознакомлении с материалами дела № А76-19741/2014, так как общество Система Лизинг 24, ознакомившись с предметом искового заявления, подаваемого предпринимателем Дубыниной Л.В. в Арбитражный суд Челябинской области, на основании которого было возбуждено производство по делу № А76-19741/2014, могло, и должно было изучить и проанализировать агентские отчеты, на которых основывались исковые требования  предпринимателя Дубыниной Л.В.

Следовательно, годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для оспаривания отчетов агента в данном случае при обращении с иском (29.09.2017) истек.

Кроме того, судами принято во внимание, что в рамках арбитражного дела № А40-204564/2016 судом оценивались, в том числе спорные отчеты агента, и были признаны надлежащими доказательствами оказания агентом услуг по договору от 26.07.2012 № АГ-2012/070. 

С учетом изложенного суды правомерно установили, что обществом Система Лизинг 24 пропущен срок исковой давности оспаривания отчетов агента от 13.02.2014.

Судами также отклонен довод общества Система Лизинг 24 о том, что оспариваемые отчеты не порождают для него каких-либо прав и обязанностей, так как заявитель не выражал своей воли на согласование указанных отчетов.

Судами установлено, что в договоре от 26.07.2012 № АГ-2012/070 отсутствуют условия о согласовании отчетов агента.

Кроме того, в материалах дела имеется ряд отчетов, на которых отсутствует подписи согласовывающих лиц – сотрудников общества Система Лизинг 24 (АО) и которые признаются действительными самим обществом.

Указание заявителя на то, что факт отсутствия статуса сделок или части сделок у отчетов агента от 13.02.2014 и от 11.03.2014 подтверждается тем, что один из отчетов дублируется действительным отчетом от 07.05.2014, верно отклонен судами, так как все указанные акты, в том числе от 07.05.2014, признаны Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-204564/2016 надлежащими доказательствами выполнения агентских услуг по договору от 26.07.2012 № АГ-2012/070. 

На основании изложенного суды правомерно признали необоснованность исковых требований.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам  заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

         Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по делу № А76-30894/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Система Лизинг 24 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.Д. Тимофеева 

Судьи					           И.В. Лимонов 

                                                                                       А.А. Сафронова