ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39937/2018

07 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/собр.

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии:  

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 11.05.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (регистрационный номер 13АП-40877/2023) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по обособленному спору № А56-39937/2018/собр. (судья  Голоузова О.В.), принятое по заявлению ФИО4 о признании недействительным решения собрания кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2018, резолютивная часть которого объявлена 09.08.2018, в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6. 

Сведения о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликованы 18.08.2018 года в газете «Коммерсантъ» №148. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2020, резолютивная часть которого объявлена 30.07.2020, ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2020 новым финансовым управляющим ФИО5 утвержден - ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 21.10.2021, ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 (резолютивная часть объявлена 02.12.2021) новым финансовым управляющим ФИО5 утвержден - ФИО2, который является членом Ассоциации МСРО «Содействие».

В арбитражный суд обратился кредитор ФИО4 с заявлением, в котором просил признать недействительным решение собрания кредиторов гражданина ФИО5 по вопросу «о необходимости восстановления, принадлежащей должнику квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 78:32:0001063:473, в первоначальное состояние в соответствии с решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-1097/2021 от 25.02.2021 года», оформленное протоколом собрания кредиторов от 23.05.2023.

Определением арбитражного суда от 13.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО4 указал, что действующее законодательство не относит к компетенции собрания кредиторов принятие решений по спорному вопросу. Более того, по мнению заявителя, формулировка вопроса прямо противоречит целям процедуры реализации имущества.

ФИО4 указывает, что ФИО8, ФИО9, ФИО10 являются аффилированными (заинтересованными) с должником кредиторами, чьи голоса не должны учитываться на собрании кредиторов.

В ходе судебного заседания 27.02.2024 представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим было созвано собрание кредиторов в форме заочного голосования, с единственным вопросом повестки дня: «О необходимости восстановления принадлежащей должнику квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 78:32:0001063:473, в первоначальное состояние в соответствии с решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-1097/2021 от 25.02.2021 года». 

Дата окончания приема бюллетеней - 23.05.2023. 

В собрании приняли участие (направили заполненные бюллетени) кредиторы, обладающие 192 537 268,98 голосов, что составляет 97,683% от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов Должника, и обладающих правом голоса.

Собранием кредиторов было принято следующее решение: «Восстановить квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 78:32:0001063:473, в первоначальное состояние в соответствии с решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-1097/2021 от 25.02.2021».

«За» принятие указанного решения проголосовали 3 кредитора с общим размером голосов - 86,45% (ФИО8, ФИО9, ФИО10), «против» – 2 кредитора  с общим размером голосов 11, 233% (ФНС России и ФИО4).

Полагая, что указанное решение нарушает права и законные интересы независимых кредиторов, и принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Порядок проведения собраний кредиторов также регламентирован "Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов", утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (далее - Правила N 56).

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Однако, как следует из пункта 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор судебной практики ВС РФ от 26.12.2018), собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В данном случае, как справедливо отметил суд первой инстанции, спорный вопрос вынесен на повестку дня собрания кредиторов в связи со следующими обстоятельствами.

По договору купли-продажи от 15.07.2015 ФИО5 приобрел квартиру с кадастровым номером 78:32:0001063:473, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, Садовая 

<

...>. 

По договору купли-продажи от 10.06.2016 квартира отчуждена должником в пользу ФИО11 

Определением суда от 01.12.2020 по обособленному спору «сд.3» в рамках дела о банкротстве ФИО5 договор купли-продажи от 10.06.2016, заключенный ФИО5 с ФИО11, признан недействительной (ничтожной) сделкой, в порядке применения последствий недействительности сделки на ФИО11 возложена обязанность возвратить квартиру в конкурсную массу должника. 

В период нахождения квартиры в собственности ФИО11 ею без согласования с компетентными органами произведены переустройство и перепланировка квартиры. 

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 25.02.2021 по делу № 2-1097/2021 на ФИО11 возложена обязанность по устранению незаконной перепланировки и приведению квартиры в соответствии с планом, содержащимся в едином государственном реестре недвижимости. 

С учетом того, что право собственности на квартиру 11.11.2021 вновь зарегистрировано за ФИО5, и полагая, что обязанность по устранению незаконной перепланировки возложена на текущего собственника квартиры, финансовый управляющий предпринял действия по восстановлению планировки квартиры в первоначальное состояние, в том числе, путем привлечения специалиста для этих целей.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2023 по жалобе на указанные действия финансового управляющего, указано на необоснованное не вынесение вопроса о необходимости восстановления, принадлежащей должнику квартиры в первоначальное состояние на рассмотрение собранием кредиторов ФИО5

В силу данной позиции суда кассационной инстанции, последующее вынесение такого вопроса  на разрешение собрания кредиторов, с учетом разъяснений, изложенным в пункте 1 Обзора судебной практики ВС РФ от 26.12.2018, не превышает компетенции собрания кредиторов, поскольку способствует осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, и не вторгается в сферу компетенции иных лиц.

Рассматривая довод апелляционной жалобы о необоснованности учета голосов ФИО8, ФИО9, ФИО10 при определении кворума и итогов голосования апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В рамках споров №А56-39937/2018/тр5, А56-39937/2018/тр8, А56-39937/2018/тр11, судами исследовался вопрос об аффилированности (заинтересованности) должника и кредиторов ФИО8, ФИО9, ФИО10

Между тем, требования данных кредиторов, в настоящее время, включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов.

В свою очередь, Закон о банкротстве не содержит норм, ограничивающих заинтересованных (аффилированных) кредиторов в реализации в полном объеме всех прав, предоставленных Законом о банкротстве конкурсным кредиторам, как и не запрещает включение требований заинтересованных (аффилированных) кредиторов в реестр. Сам по себе факт аффилированности на объем прав конкурсного кредитора по умолчанию не влияет.

Довод подателя жалобы об обратном основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Ссылки ФИО4 на другие судебные акты в рамках настоящего дела о банкротстве, как справедливо указал суд первой инстанции, не имеют значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку ни в одном судебном акте не сделаны выводы о запрете конкурсным кредиторам ФИО8, ФИО9, ФИО10 принимать участие во всех собраниях кредиторов должника либо о запрете учитывать их голоса в любых собраниях кредиторов должника.

При принятии Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 по делу А56-39937/2018/собр, судом первой инстанции также учтена правовая позиция, изложенная в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, о том, что голоса контролирующих должника лиц не учитываются на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего, в целях исключения любых сомнений в независимости арбитражного управляющего – поскольку в данном споре рассматривался именно вопрос о выборе кандидатуры управляющего.

Однако данная позиция (как и выводы, сделанные в определении от 29.01.2020) к настоящему спору неприменима, поскольку в данном случае на собрании кредиторов решался иной вопрос.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

В связи с изложенным, довод апелляционной жалобы судом отклонен.

Само по себе несогласие отдельного конкурсного кредитора с решениями, принятыми на собрании кредиторов, не является основанием для их отмены.

При этом, доказательств и доводов по существу несогласия с принятым на собрании кредиторов решением, ФИО4 в рассматриваемом заявлении не представил, и не привел мотивированных доводов о сути нарушения его прав и законных интересов принятым решением.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.11.2023 по обособленному спору № А56-39937/2018/собр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Е.А. Герасимова