АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-1170/2023

г.Калуга

13» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «13» марта 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Попова А.А.

                                                                  Серокуровой У.В. 

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании: 

от открытого акционерного общества «Корпоративные сервисные системы»: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2023;

от публичного акционерного общества «Россети Центр»: представитель ФИО2 по доверенности от 11.12.2023; представитель ФИО3 по доверенности от 11.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» в лице филиала ПАО «Россети Центр - «Белгородэнерго» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А08-1170/2023 

 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» (далее – ОАО «КорСсис», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (далее – ПАО «Россети Центр», ответчик, заявитель) о взыскании арендной платы за декабрь 2022 года по договору аренды нежилых помещений №3100/28885/17/41503260 от 09.10.2017 в размере 7 017 383 руб. 30 коп.

В свою очередь, ПАО «Россети Центр» обратилось со встречным исковым заявлением к ОАО «КорСсис», принятым для совместного рассмотрения с первоначальным иском, в котором просил уменьшить арендную плату на стоимость оказанных услуг на 50% от цены арендной платы за месяц, но не ниже суммы, определенной экспертным заключением.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023, исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

ПАО «Россети Центр» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление  отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В обоснование своей жалобы ПАО «Россети Центр» указывает, что перечень услуг, указанный в договоре аренды не является исчерпывающим, а значит, и стоимость услуг не может являться твердой. Истец не предъявлял ответчику счетов на компенсацию затрат переменной части арендного платежа, в связи с чем на ответчика необоснованно возложена обязанность компенсации неоказанных услуг. Также ответчик является слабой стороной договора, он был вынужден присоединиться к предложенным условиям, в связи с чем истец не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного проведения. Кроме того, истцом не исполняются условия договора о проведении капитального и текущего ремонта арендуемого здания.

Представители заявителя поддержали кассационную жалобу в полном объеме по изложенным в ней доводам.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, во исполнение договора №3100/28885/17 аренды нежилых помещений от 09.10.2017 в редакции дополнительного соглашения №ДС3100/01603/18 от 25.12.2018, истец предоставил публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», позднее переименованному в ПАО «Россети Центр», во временное возмездное пользование на одиннадцать месяцев нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>.

Договор аренды заключен на основании решения центральной конкурсной комиссии ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», оформленного протоколом от 25.09.2017 №337-17.

Пунктами 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договора установлено, что арендная плата, составляющая 85251659 руб. 90 коп. за одиннадцать месяцев, вносится ежемесячными платежами, равными 7881537 руб. 11 коп., на основании выставленных арендодателем счетов и актов об оказании услуг не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным, и включает расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных услуг, в том числе, но не ограничиваясь: расходы по теплоснабжению, горячему/холодному водоснабжению, водоотведению, электроснабжению, уборке объекта, прилегающих территорий, поддержку фасадов зданий в надлежащем состоянии, вывоз мусора, круглосуточную охрану, обслуживание лифтов, системы вентиляции (кондиционирования) и пожарной сигнализации, страхование особо опасных объектов, затраты по управлению, пользование земельным участком.

Письмом от 09.01.2023 арендодатель направил арендатору акты об оказании услуг, счет-фактуру, счет на оплату и акт сверки взаимных расчетов за декабрь 2022 года, а уведомлениями от 10.01.2023, 18.01.2023, 25.01.2023 заявил о зачете требования об оплате аренды за декабрь 2022 года в счет долга по договору оказания услуг по передаче электроэнергии №3100/39167/12/46-17964 от 27.12.2012  на общую сумму 864153 руб. 81 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательства по оплате арендной платы за декабрь 2022 года на сумму 7017383 руб. 30 коп., арендодатель с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против требований истца, ответчик указал, что является слабой стороной договора, которая была вынуждена присоединиться к договору на предложенных арендодателем условиях. Заявил встречный иск о снижении арендной платы ввиду некачественно оказанных арендодателем услуг, а также в связи с тем, что он несет дополнительные незапланированные расходы при ведении специальной военной операции.

Удовлетворяя исковые требования ОАО «КорСсис» и отказывая в удовлетворении требований ПАО «Россети Центр», суды первой и апелляционной инстанций, по мнению суда округа, правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Арендованные помещения переданы ответчику в состоянии, соответствующем условиям договора, что подтверждено актом сдачи-приемки помещений в аренду от 01.10.2017.

Как указали суды, недостатки, указанные ответчиком во встречном исковом заявлении и отраженные в акте обследования зданий от 02.03.2023, включая наличие грязных вытяжек системы вентиляции, трещин на стенах, неработающий электропривод, немытые окна фасадов, не свидетельствуют о существенном ухудшении состояния имущества и условий его пользования.

Ответчик не представил достоверных доказательств того, что в спорный период был лишен возможности использовать предоставленное арендодателем имущество по назначению, а также сведений о нарушении истцом обязанности по проведению капитального ремонта, дающем арендатору право заявить о соответствующем уменьшении арендной платы в силу пункта 1 статьи 616 ГК РФ.

Учитывая изложенное, установив факт пользования арендатором спорным имуществом и отсутствие доказательств внесения арендных платежей за декабрь 2022 года, суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет истца, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обоснованно руководствовались следующим.

Статьей 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Из условий пунктов 4.2, 4.3, 4.4 договора аренды следует, что стороны определили размер арендной платы, включавшей расходы на содержание и обслуживание помещений в твердой сумме.

Возможность изменения арендной платы после заключения договора не чаще одного раза в год предусмотрена пунктом 4.7 договора и обусловлена изменением потребительских цен. 

Указанный пункт помимо этого воспроизводит положения пункта 4 статьи 614 ГК РФ о праве арендатора потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились.

Однако материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, с которыми законом или договором связано право арендатора отказаться от исполнения спорного обязательства или потребовать его изменения, вследствие чего встречные требования ответчика, направленные на пересмотр арендной платы, определенной сторонами в твердой сумме, правомерно не удовлетворены судами

Доводы заявителя о том, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг и предполагает обязанность арендатора подтверждать объем фактически оказанных услуг и их действительную стоимость, противоречит условиям договора аренды и основан на неверном толковании норм статьи 616 ГК РФ, поскольку поддержание сданного внаем имущества в исправном состоянии, производство капитального и текущего ремонта, содержание имущества и распределение расходов с этим связанных, охватывается содержанием арендного обязательства и регулируется правилами об аренде.

Порядок, сроки и основания внесения арендной платы не предусматривают обязанности арендодателя предоставлять арендатору сведения о фактических понесенных расходах на содержание принадлежащего ему имущества и не ставят исполнение обязанности по оплате арендного пользования в зависимость от подтверждения арендатором объема понесенных расходов, стоимости обслуживания сданных внаем помещений, риск изменения которой стороны приняли на себя при определении цены договора в твердой сумме, включающей расходы по содержанию арендованного имущества.

Ссылка заявителя на то, что он является слабой стороной договора, который существенно нарушает баланс интересов сторон по договору, в связи с чем в действиях истца имеются признаки недобросовестного поведения, не принимается судом в связи со следующим.

Как верно указано судами, условия договора не являются крайне невыгодными либо явно обременительными нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), поскольку спорная сделка была совершена по результатам конкурсных процедур, проведенных самим арендатором на условиях, определенных им в конкурсной документации. Стоимость арендной платы была установлена на основании отчета независимого оценщика.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора ответчик был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказалось слабой стороной договора) материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что истец воспользовался какими-либо неблагоприятными обстоятельствами ПАО «Россети Центр» при заключении спорного договора.

Суды пришли к верному выводу о том, что, заключив договор аренды, на определенных в нем условиях, заявитель действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Также не может быть поддержан довод ответчика об обстоятельствах, повлекших для него чрезвычайные расходы, которые он понес в 2022 году.

По смыслу пункта 3 статьи 401, пункта 2 статьи 405, пункта 1 статьи 416 ГК РФ, пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, наступление которых подлежит доказыванию должником, само по себе не прекращает его обязательство, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. При этом к таким обстоятельствам не относятся, в частности, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Судами установлено, что в 2022 году деятельность ответчика не была убыточной, чистая прибыль в тот же период составила 4,538 млрд. руб., что подтверждается отчетом о финансовых результатах за 12 месяцев 2022 года.

Довод заявителя о том, что истцом не исполняются условия договора о проведении капитального и текущего ремонта арендуемого здания судами проанализирован и признан несостоятельным ввиду следующего.

В рамках рассмотрения спора ОАО «КорСсис» представлена выписка из книги замечаний и предложений за декабрь 2022 года, согласно которой все замечания арендатора (о необходимости заменить лампы, отремонтировать ворота во дворе, устранения течи в потолке на 5 этаже старого здания) были устранены арендодателем. Возражений, претензий по устранению замечаний, в представленной выписке не содержится. Доказательств неполного или некачественного устранения замечаний сотрудником арендатора ПАО «Россети Центр» не представлено. О фальсификации представленного доказательства ответчиком-истцом не заявлено. 

На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности исковых заявленных ОАО «КорСсис» требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ПАО «Россети Центр».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2023, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Калужской области от 17.10.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по настоящему делу, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу №А08-1170/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу №А08-1170/2023, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                            Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                          А.А. Попов

 

                                                                                     У.В. Серокурова