АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2041/2024

г. Петропавловск-Камчатский

24 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    Ю.А. Рогожиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по 

исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью  «Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 684300, 

<

...>) в лице участника ФИО1 (адрес: 684300, Камчатский край, Мильковский район, с. Мильково)

к 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (адрес: 684300, Камчатский край, Мильковский район, с. Мильково 

третье лицо:

ФИО3

о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров аренды движимого имущества с экипажем от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 03/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023 № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023 № 04/01/2023, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств  в размере                     37 228 125 руб., 

при участии в заседании:

от ФИО1 посредством онлайн-заседания: представитель ФИО4 (копия паспорта, доверенность от 14.05.2024, со специальными полномочиями, сроком на 3 года), 

от ООО «Урал»: не явились, извещены надлежаще,

от ответчика посредством онлайн-заседания: представитель ФИО5 (копия паспорта, доверенность от 13.06.2024, со специальными полномочиями, сроком на три года),

от третьего лица: ФИО3 лично (паспорт), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договоров аренды движимого имущества с экипажем от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 01.01.2022 № 01/01/2022, от 01.01.2022  № 03/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023 № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023 № 04/01/2023, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств  в размере 39 548 979 руб.

Определением от 16.07.2024 судом по ходатайству истца уточнен ответчик по делу – индивидуальный предприниматель ФИО2. Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО3.

Обосновывая заявленные требования, истец по тексту искового заявления сослался на наличие признаков заинтересованности ответчика в совершении оспариваемых сделок. Пояснил, что при заключении сделок ФИО2 выступал одновременно в качестве представителя общества и в качестве контрагента, в связи с чем обязан был получить согласие на их совершение в порядке, установленном Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью». Действия ответчика, связанные с заключением спорных сделок, по мнению истца, были направлены на причинение обществу убытков. Настаивал на том, что по соглашению с ответчиком последний в качестве своего личного вклада в деятельность общества обязан был передать принадлежащую ему технику в пользование общества на безвозмездной основе. Считает, что указанные сделки не являлись разумно необходимыми для хозяйствующего субъекта, совершены в интересах только части участников и причиняют неоправданный вред остальным, которые не выражали согласие на их совершение.    

Общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – общество) свое отношение к заявленным требованиям не выразило,  письменный отзыв на исковое заявление не представило.

Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление, поддержанном представителем в судебном заседании, по требованиям истца возразил. Настаивал на том, что спорные сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности. Пояснил, что к уставной деятельности общества относится лесозаготовка, распиловка и прочие действия, связанные с древесиной, которые предполагают использование спецтехники. Настаивал на том, что в отсутствие у общества собственных транспортных средств заключение договоров аренды являлось производственной необходимостью, наличие между истцом и ФИО2 договоренности о безвозмездном использовании техники категорически отрицал. Обратил внимание суда, что в 2021 – 2023 годах на схожих условиях совершались аналогичные сделки, законность которых ни истцом, ни иными лицами не оспаривалась. Считает, что истцом не доказано причинение ущерба или возможность его причинения обществу и/или его участникам оспариваемыми сделками.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по спорным сделкам. Считает, что истец, который до 11.05.2022 также являлся директором общества и участвовал в его хозяйственной деятельности, не мог не знать о заключенных договорах. 

Третье лицо с требованиями истца также не согласилось. Пояснило, что общество никогда не имело своей спецтехники и в период, когда участниками общества являлись члены семьи, использовало спецтехнику, принадлежащую ФИО2 и его матери. Указало, что после отчуждения доли в уставном капитале общества иным лицам, не являющимся членами семьи Л-вых, основания для безвозмездного предоставления спецтехники в пользование отпали. Поскольку возможность привлечения спецтехники, принадлежащей иным лицам, на территории с. Мильково в принципе отсутствовала, считает, что заключение спорных договоров являлось объективно необходимым, в противном случае, общество не могло осуществлять уставную деятельность. Пояснило, что по условиям лесозаготовительной деятельности в связи с особенностями расположения лесных участков техника передавалась в аренду на длительный срок, перемещалась к месту заготовки и могла быть возвращена обратно только в определенный период (по автозимнику). Третье лицо пояснило, что факт заключения спорных договоров аренды от истца не утаивался, в адрес истца направлялись отчеты о состоянии дел в обществе.      

Представитель общества в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом без участия указанного лица.

В судебном заседании 10.10.2024 представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований: просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, состоящую из договоров аренды движимого имущества с экипажем от 01.04.2021 № 01/04/2021, от 05.10.2022 № 05/10/2022, от 01.01.2022  № 01/01/2022, от 01.01.2022 № 03/01/2022, от 01.01.2022 № 02/01/2022, от 01.01.2022 № 04/01/2022, от 08.02.2023 № 01/02/2023, от 09.01.2023 № 03/01/2023, от 09.01.2023 № 02/01/2023, от 09.01.2023 № 01/01/2023, от 09.01.2023                             № 04/01/2023, а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств  в размере 37 228 125 руб.

По правилам части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд считает возможным принять уточнение истцом исковых требований, поскольку такое уточнение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Полномочия лица, подписавшего ходатайство об уточнении исковых требований, судом проверены и признаны надлежащими.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.1998 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент рассмотрения спора участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 50 % (запись от 11.01.2023) и ФИО3 с долей в уставном капитале общества 50 % (запись от 28.03.2024). 

В качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц указаны директор ФИО2 и производственный директор ФИО6 (запись от 21.09.2023).

В период с 2021 года по 2023 год ФИО2 от имени общества заключен ряд договоров аренды, в качестве контрагента по которым выступал индивидуальный предприниматель ФИО2

Так, согласно договору аренды от 01.04.2021 № 01/04/2021 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался бульдозер D65P-12E KOMATSU.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 500 000 руб. 

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

На основании акта приемки-передачи от 01.04.2021 бульдозер передан арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 05.10.2022 № 05/10/2022 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду с экипажем) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался фронтальный колесный погрузчик XCMG,ZL30FV.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 250 000 руб. 

В силу пункту 3.2 договора арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца. 

На основании акта приемки-передачи от 05.10.2022 погрузчик передан арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 01.01.2022 № 01/01/2022 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался бульдозер D65P-12E KOMATSU, бульдозер Шантуй 23.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 500 000 руб. в месяц за каждую единицу техники.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 01.01.2022 бульдозеры переданы арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 01.01.2022 № 03/01/2022 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавались экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 01.01.2022 экскаваторы переданы арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 01.01.2022 № 02/01/2022 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался автокран мицубиси Като NK 2005 20 т.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 500 000 руб. в месяц.

В силу пункту 3.2 договора арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца. 

Согласно акту приемки-передачи от 01.01.2022 кран передан арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 01.01.2022 № 04/01/2022 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался форвардеры PONSSE            BUFALLO 8W.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 01.01.2022 форвардеры переданы арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 08.02.2023 № 01/02/2023 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался автокран мицубиси Като NK 2005 20 т.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 500 000 руб. в месяц.

В силу пункту 3.2 договора арендные платежи вносятся арендатором ежемесячно единовременным авансовым платежом не позднее пятого числа отчетного месяца. 

Согласно акту приемки-передачи от 08.02.2023 кран передан арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 09.01.2023 № 03/01/2023 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавались экскаваторы Dossan, Hyunday R260 LG.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 09.01.2023 экскаваторы переданы арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 09.01.2023 № 02/01/2023 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался форвардеры PONSSE            BUFALLO 8W.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 700 000 руб. в месяц за каждую единицу техники.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 09.01.2023 форвардеры переданы арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 09.01.2023 № 01/01/2023 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался бульдозер D65P-12E KOMATSU, бульдозер Шантуй 23.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 500 000 руб. в месяц за каждую единицу техники.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 09.01.2023 бульдозеры переданы арендодателем арендатору.

Согласно договору аренды от 09.01.2023 № 04/01/2023 ответчик (арендодатель) передал обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование (в аренду) движимое имущество, наименование, комплектность и количество которого указаны в спецификации (приложение № 1 к договору). Согласно спецификации № 1 в аренду передавался фронтальный погрузчик LG936L Shandona.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели ежемесячную арендную плату в размере 250 000 руб. в месяц.

В силу пункта 3.2 договора платеж вносится арендатором на основании выставленного счета. Обязательство по внесению платы возникает у арендатора с даты подписания сторонами акта приема-передачи и прекращается с даты возврата арендатором имущества. 

Согласно акту приемки-передачи от 09.01.2023 погрузчик передан арендодателем арендатору.

Во исполнение условий заключенных договоров обществом в период с 2021 года по 2023 год вносились арендные платежи за пользование спецтехников.

Полагая заключенные договоры сделками с заинтересованностью, нарушающими права и законные интересы общества и его участников, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В статье 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Кодекса).

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации            (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Урал», у него имеется право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого приведены доводы о нарушении оспариваемой цепочкой сделок прав и интересов общества, а также его участников.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на заключение ответчиком ряда взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, в отношении которых не соблюден порядок их заключения.

По правилам пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Принимая во внимание, что ФИО2 является директором общества и одновременно контрагентом общества по спорным договорам аренды, суд вынужден констатировать, что заключенные им договоры отвечают признакам сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 4  статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.             

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок, состав участвующих лиц и их условия, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», приняв во внимание отсутствие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о недобросовестности ФИО2 при заключении сделок, суд приходит к выводу об отсутствии признаков, свидетельствующих о заключении спорных договоров в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности общества, а также признаков убыточности данных сделок для последнего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество осуществляет деятельность, связанную с лесозаготовкой, распиловкой и строганием древесины, производством шпона, фанеры, деревянных плит и панелей и т.п. Указанные виды деятельности предполагают использование спецтехники, что сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

Судом установлено, что какая-либо спецтехника в собственности общества отсутствовала. Следовательно, получение спецтехники для осуществления уставной деятельности в пользование являлось необходимым. 

Истец необходимость получения спецтехники в пользование не оспаривал, однако считал, что такая техника подлежала предоставлению ФИО2 на безвозмездной основе. 

По правилам пункта 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Между тем доказательства заключения между ФИО2 и обществом либо его участниками договоров ссуды, в том числе предварительных, в отношении спецтехники суду не представлены. Иных обязательств, во исполнение которых у ФИО2 могла возникнуть обязанность передать спецтехнику в пользование общества безвозмездно, судом в ходе рассмотрения дела не выявлено.

Представитель ответчика и третье лицо наличие каких-либо договоренностей относительно безвозмездного предоставления техники отрицали. 

Пунктом 7 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что положения настоящей статьи не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

В пункте 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Учитывая указанные нормы и разъяснения, при наличии в материалах дела доказательств, свидетельствующих об объективной необходимости заключения договоров аренды спецтехники для осуществления уставной деятельности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. При этом непривлечение спецтехники могло повлечь полную блокировку деятельности общества. 

Исполнение договоров аренды подтверждается представленными в материалы дела актами приемки-передачи имущества, путевыми листами, платежными поручениями о перечислении арендной платы, а также иными документами. Истец факт исполнения договора аренды в ходе рассмотрения дела не оспаривал, о фальсификации представленных ответчиком документов не заявлял. 

Доказательств того, что оспариваемые сделки преследовали какую-либо единую противоправную цель, не соответствующую интересам общества, в материалах дела не имеется, учитывая, что полученное обществом от ответчика встречное предоставление было направлено на удовлетворение его организационных нужд.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судами не установлено.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Обстоятельств, позволяющих считать сделки экономически неоправданными, совершенными во вред обществу и его участникам, судом не установлено.

Указанные выводы основаны судом на принципе свободы договора                (статья 421 ГК РФ), а также исполнимости договоров аренды по цене, согласованной их сторонами (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», применимых и к обществам с ограниченной ответственностью (статья 6 ГК РФ), иск участника общества о признании недействительными сделок не может быть удовлетворен при отсутствии доказательств причинения либо возможности причинения этой сделкой убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец, заявляя исковые требования, не доказал, каким образом оспариваемые договоры нарушают его права, и как они будут восстановлены в случае удовлетворения иска. Не приведено никаких доказательств, подтверждающих наличие иного арендатора, с которым общество имело возможность заключить договоры аренды спецтехники на более выгодных условиях, учитывая специфику лесозаготовительной деятельности и местоположение предоставленных в пользование общества лесных участков.

06.09.2024 истцом посредством системы «Мой арбитр» представлены справки о рыночной стоимости арендной платы за пользование спецтехникой, аналогичной переданной в аренду обществу ответчиком. По мнению истца, указанные справки подтверждают возможность привлечения спецтехники на более выгодных условиях.

Проанализировав представленные справки, суд установил, что специалистом ООО «Оценка и бизнес-планирование», оформившим справки, рассчитана рыночная стоимость арендной платы за пользование спецтехникой в                                   г. Петропавловске-Камчатском, в то время как фактически спецтехника используется обществом в Мильковском районе, что находится более чем в 300 км от г. Петропавловск-Камчатского, на территории лесничеств. Рынок подобного рода техники, в отношении которой от собственников получено принципиальное согласие на ее использование для целей лесозаготовки, специалистом не исследовался. 

Суд также принимает во внимание пояснения третьего лица, согласно которым приобретение техники в пользование необходимо на длительный срок, поскольку, перебазировав технику к месту заготовки посредством автозимника, общество не имеет возможности возвратить ее арендодателю в случае неиспользования в отдельные периоды. Доказательства обратного истцом представлено не было. В этой связи доводы истца о том, что периоды, когда техника фактически не использовалась, не подлежали оплате, признаются судом несостоятельными.    

Иных документов, свидетельствующих о том, что заключение оспариваемых договоров повлекло причинение убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе с учетом согласованной сторонами стоимости арендной платы, истцом в материалы дела не представлено.

Прочие доводы судом не оцениваются как не имеющие самостоятельного правового значения для рассмотрения спора по существу.

При установленных обстоятельствах суд вынужден отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                               Т.А. Арзамазова