АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

05 ноября 2024 года

Дело №

А55-3369/2024

 

Резолютивная часть   объявлена   22 октября       2024 года

Решение      в полном объеме изготовлено       05 ноября      2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания    Ачаликовой  Е.С.

рассмотрев в судебном заседании  22 октября 2024 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  ФИО2

о взыскании  9 738 982 руб. 83 коп.

третьи лица: 1) ООО «СОДРУЖЕСТВО-Л», 2)ФИО3, 3) ФИО4 - финансового управляющего ФИО3, 4) Общество с ограниченной ответственностью «ЧОО «Тигр» 5) Общество с ограниченной ответственностью «Финанс Бар»,

 

при участии в заседании

от истца – не участвовал , извещен

от ответчика – представитель ФИО5,

от  3 лиц- не участвовали , извещены

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 о взыскании с учетом принятых судом уточнений  на основании ст. 49 АПК РФ 9 738 982,83 руб. убытков, причиненных Обществу «Содружество-Л».

Определением от 09.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены                                     ООО «СОДРУЖЕСТВО-Л», ФИО3.

Определением от 16.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 - финансовый управляющий ФИО3.

Определением от 27.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ЧОО «Тигр», Общество с ограниченной ответственностью «Финанс Бар».

От истца в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

Между тем, ходатайство истца об отложении рассмотрения дела не мотивировано необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств. В свою очередь, невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав, в связи с чем в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом отказано.

В судебном заседании объявлялся перерыв  с  03 октября до 15 октября и до 22 октября  2024 года на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Ответчик, заявленные требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве, указывает не обстоятельства/причины возникновения указанной задолженности, а так же что истец не доказал наличие убытков, возникших по вине ФИО2.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, третьих лиц.

Согласно материалам дела, ФИО1 с 20.06.2022г. по настоящее время является участником ООО «Содружество-Л» с долей в размере 50 процентов в уставном капитале Общества.

 Вторым участником Общества с долей в размере 50 процентов в уставном капитале является ФИО3, в отношении которого Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019г. по делу № А55-28538/2017 введена процедура реализации имущества гражданина. Определением суда по данному делу от 28.10.2019 финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО4

ФИО2 является единоличным исполнительным органом Общества с 01.03.2022г. по настоящее время.  

15.11.2023 ФИО1 в адрес ФИО2 направлено требование о предоставлении документов ООО «СОДРУЖЕСТВО-Л». Запрашиваемые документы, как указывает истец, им получены только 12.01.2024 и не в полном объеме, а именно - устав ООО «Содружество-Л»; свидетельства ИНН, ОГРН; отчетность в ФНС, ПФР, ФСС за 2023г.; документы по кадрам (приказы, трудовой договор с ФИО2); оборотно-сальдовые ведомости за 2022г., 2023г.; договоры возмездного оказания услуг с контрагентами.

Из полученных от ответчика документов истцу стало известно о заключении ФИО2 сделок от имени общества, в том числе:

- Договор об оказании охранных услуг № 1-10/2022 от 01.10.2022 с ООО «ЧОО «Тигр»; 

- Договор об оказании консультационно-бухгалтерских услуг №  05/08-22 АО от 01.08.2022 с ООО «Финанс Бар»;

- Договор об оказании юридических услуг (абонентское юридическое обслуживание) № 011 от 01.04.2022 с ФИО6;

- Договор на оказание юридических услуг № 02-22 от 05.04.2022 с ФИО6

Из Решения Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2023г. по делу № А55-32609/2022 истцу так же стало известно, что 25.03.2022г. ФИО2 от имени Общества был заключен договор об оказании охранных услуг № 8 КУ с обществом «ЧОО «Сокол».

Ссылаясь на неосведомленность об указанных сделках, отсутствие денежных средств на расчетных счетах Общества, на неосуществление хозяйственной деятельности Обществом,            на возможность финансирования деятельности Общества только участником ФИО1, на неравноценность встречного предоставления по сделкам, на отсутствие целесообразности в заключении сделок, истец полагает, что указанные сделки были заключены ФИО2 с целью искусственного наращивания задолженности Общества «Содружество-Л» и доведения его до банкротства, чем Обществу «Содружество-Л» причинены убытки в размере  9 738 982,83 руб.

В качестве обоснования своих исковых требований Истец указывает, что действиями директора ФИО2 по заключению вышеуказанных сделок были причинены убытки Обществу «Содружество-Л» в размере общей суммы задолженности перед контрагентами, поскольку ФИО2 о факте их заключения не уведомил ФИО1,  денежные средства на счетах Общества отсутствуют, Общество не ведет хозяйственную деятельность и как следствие не может генерировать прибыль. Кроме того, Истец, ссылаясь на факт введения судом в отношении второго участника Общества – ФИО3, процедуры реализации имущества гражданина, считает, что финансирование деятельности Общества может осуществляться только ФИО1

Так же Истец ссылается на мнимость вышеуказанных сделок в силу отсутствия какой-либо целесообразности этих сделок, на признаки общности экономических интересов ФИО2 с контрагентами, на сокрытие информации по сделкам от ФИО1

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений статей 15, 1064, 1069, 1071 ГК РФ возникновение обязанности по возмещению убытков обусловлено юридическим составом, образуемым, по общему правилу, совокупностью следующих элементов: фактом нарушения права, виновным противоправным действием (бездействием), наличием и размером понесенных убытков, а также наличием причинной связи между нарушением права и возникшими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность совокупности всех названных оснований. Недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

При этом в силу пункта 2 того же постановления Пленума недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - «Постановление Пленума ВАС № 62»), «под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица».

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что в результате исполнения сделок Общество получило положительный экономический эффект.

Так, на момент вступления в должность руководителя, у Общества имелась непогашенная задолженность перед Акционерным Обществом «Самарская Сетевая Компания» в сумме основного долга 3 968 536 руб. 81 коп., установленная Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2022г. по делу № А55-36949/2021. Также у Общества имелись обязательства перед бюджетом в сумме около 300 тыс. руб., образовавшиеся в период 2018-2020г.г.

Кроме того, в марте 2022г., во владение Общества перешло здание стоимостью порядка 400 млн. руб., что в том числе подтверждается из общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/):

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2021г. в рамках дела №А55-28538/2017 были признаны недействительными сделки:

- договор продажи доли в уставном капитале ООО «Содружество-Л», заключенный между ФИО7 и ФИО3 от 30.03.2016;

- договор от 17.01.2017, заключенный между ООО «Содружество-Л» и ФИО8, о продаже объектов недвижимости расположенных по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, д. 86а: нежилое здание, наименование Клуб многоцелевого и специализированного назначения, площадью 5746,8 кв.м., этажность – 5 этажей; кадастровый номер 63:01:0910007:552; земельный участок, площадью 3 423,8 кв.м., кадастровый номер 63:01:0910008:515. Судом применены последствия недействительности сделки. Восстановлены права участника ООО «Содружество-Л» ФИО3 в размере 50 % доли в уставном капитале ООО «Содружество-Л». В данном Определении так же указывается, что в  рамках дела о несостоятельности бывшего учредителя Общества «Содружество-Л»- ФИО9, обстоятельства совершения аналогичной  сделки по продаже долей ООО «Содружество-Л» установлены Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу № А55-27803/2017, которым признаны недействительными:

- договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Содружество- Л», заключенный между ФИО7 и ФИО9 от 30.03.2016;

- договор от 17.01.2017 заключенный между ООО «Содружество-Л» и ФИО8 на куплю-продажу 2-х объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Гагарина, дом 86а: Нежилого здания, наименование Клуб многоцелевого и специализированного назначения, площадью 5746,8 кв.м., этажность - 5 этажей; кадастровый номер 63:01:0910007:552; земельного участка, площадью 3 423,8 кв.м., кадастровый номер 63:01:0910008:515, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за ФИО9 права участника ООО «Содружество-Л» на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Содружество-Л».

Таким образом, к Обществу «Содружество-Л», в результате оспоренных финансовыми управляющими учредителей цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов, перешло право собственности на здание и землю (бывший кинотеатр «Весна»).  Кадастровая  стоимость данного объекта (здание и земельный участок) согласно выписке Росреестра составляет 119 496 416,74 руб.

Согласно материалам дела,  права собственности Общества «Содружество-Л» на указанные объекты недвижимости, были зарегистрированы 23.03.2022г. за Обществом, т.е. в период вступления в должность ФИО10

В целях обеспечения сохранности данных объектов (здание бывшего кинотеатра «Весна»), ФИО2 были привлечены охранные организации – Общество «ЧОО «Сокол» в период с период с 25.03.2022г. по 30.09.2022г, а далее Общество «ЧОО «Тигр» в период с 01.10.22г. по 31.12.2023г.

Договоры с охранными организациями были заключены на условиях полной материальной ответственности  исполнителей за сохранность здания в соответствующий период, при отсрочке платежей.

Более того, ранее охрана данного объекта обеспечивалась Обществом ООО ЧОП «Масс», что так же было установлено в рамках дела № А55-28538/2017 Определением суда от 16.06.2020г., а также Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу № А55-2783/2017 (абз. 12 стр. 31-32 Определения АС Самарской области по делу № А55-28538/2017; абз. 3, 4, 7 стр. 9 Постановления 11 ААС от 07.12.2020 по делу № А55-27803/2017).

Таким образом, сделка с охранной организацией является обычной для Общества «Содружество-Л». Обеспечение сохранности имущественного комплекса соответствует интересам как самого Общества, так и его учредителей.

Обосновывая целесообразность заключения договора на оказание юридических услуг, ответчик указывает, что в результате привлечения юриста и его непосредственной работе получилось избежать присуждения Обществу задолженности в размере 3 968 536 руб. 81 коп., а также неустойки в размере 44 335 451 руб. 66 коп. В данный момент судебный процесс по неустойке (А55-27686/2023) так же сопровождается юристом.

Из вышеизложенного следует, что действия ФИО2 по привлечению охранных организаций, юриста, бухгалтерской организации,  были обусловлены необходимостью решения текущих задач общества в рамках занимаемой им должности единого исполнительного органа Общества «Содружество-Л», недопущения дополнительных финансовых потерь, в том числе, задач по обеспечению сохранности имущества Общества, постановки его на баланс и своевременная сдача отчетности, недопущения штрафных санкций за сдачу отчетности в контролирующие органы (ФНС, органы статистики), а так же недопущения штрафных санкций, вытекающих из неисполнения Обществом ранее принятых, но неоплаченных в полном объеме работ по технологическому присоединению здания к электросетям  по Договору №Д735 от 29.08.2011г.

При таких обстоятельствах, основания для квалификации действий Ответчика по заключению сделок с охранными организациями, юристом, бухгалтерской организацией, в качестве неразумных и недобросовестных, у суда отсутствуют.

В части довода о неравноценности предоставлений по сделкам, суд отмечает следующее.

В абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В обоснование завышенной стоимости услуг, истец ссылается на сведения с интернет-сайтов о предложениях соответствующих услуг. Однако, учитывая, высокий стандарт доказывания по искам, основанным на положениях статей 53, 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, требующий предоставления ясных, убедительных и бесспорных доказательств, данные сведения не принимаются судом в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что данные сделки совершены Обществом при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделок, поскольку они не отвечают признакам допустимости.

Следует отметить, что сведения с интернет-сайтов о предложениях по продаже товаров, выполнению работ, оказанию услуг  не являются оценкой, данные сведения являются офертами, выражают отдельное частное мнение исполнителей, не учитывающее специфики и особенностей конкретного заказчика. Также само по себе наличие коммерческих предложений на соответствующем сайте не подтверждает надлежащее формирование рыночной стоимости аналогичных услуг и не фиксирует стоимость, по которой реально осуществлялись аналогичные сделки. (Аналогичный тезис изложен в абз.3,4 стр. 5 Постановления 20го Арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А62-8066/2019).

К аналогичным выводам пришел суд в рамках дела № А55-40562/2023, рассматривая требование о признании сделки-договора об оказании охранных услуг № 1-10/2022 от 01.10.2022 с ООО «ЧОО «Тигр». Давая оценку доводам ФИО1 о неравноценности встречного предоставления, суд указал, что данные с интернет-сайтов трех охранных организаций не могут быть приняты во внимание, так как не учтена специфика охраняемого объекта. Указанные расценки относятся к объектам, оснащенным всем необходимым для пребывания в нем людей. В случае охраны объекта ООО «ЧОО «ТИГР» по договору от 01.10.2022 г. и, как указал, сам истец (гражданин ФИО1) (им приложены фото к исковому заявлению) специфика охраняемого объекта заключалась в том, что в нем отсутствуют необходимые минимальные условия для пребывания в нем людей на круглосуточной основе.

Допустимых и относимых доказательств, достоверно подтверждающих, что на момент заключения сделок, имелись третьи лица, которые готовы были оказывать услуги Обществу «Содружество-Л» за меньшую стоимость и с условием об отсрочке оплат, в материалы дела не представлено.

Довод об отсутствии экономической целесообразности в заключении сделок отклоняется судом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом, по смыслу положений п.3 ст. 53 ГК РФ, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа несет самостоятельную ответственность за убытки, причиненные Обществу, в связи с чем оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.

Доводы Истца о том, что денежные средства на расчетных счетах Общества отсутствуют, о том, что в период заключения сделок Общество не вело хозяйственную деятельность, и только ФИО1 мог осуществлять финансирование деятельности Общества «Содружество-Л», основанный на введении в отношении второго участника процедуры реализации имущества гражданина, является несостоятельным.

ФИО1 является участником Общества, возможность финансирования деятельности Общества со стороны участника – право участника, а не обязанность.

Довод о создании препятствий для осуществления ФИО1 полномочий по управлению Обществом, основанный на неосведомленности ФИО1 так же отклоняются судом, поскольку заключенные сделки не отвечают критерию «крупных сделок». Применение показателей бухгалтерского баланса за 2021г., для целей определения критериев сделок, недопустимо, поскольку в этом периоде, здание и земельный участок не отражались в виду нахождения их в оспариваемой собственности иного лица, что установлено в рамках дел № А55-28538/2017, № А55- 27803/2017.

При этом, ФИО1, являясь участником Общества, наделяется корпоративными правами по контролю за деятельностью Общества, в том числе путем инициирования внеочередных собраний, путем обращения в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное собрание.

Суд критически относится к заявлению ФИО1 о том, что он узнал о сделках только из письма ФИО2 исх. № 12 от 12.01.2024., при том, что в материалы дела представлено самим Истцом письмо № 12 от 16.06.2022г., в которых указана часть сделок.

Кроме того, осведомленность о сделках так же следует из представленного  истцом в материалы дела письма от 22.09.2022г., из содержания которого следует требование ФИО1 о необходимости ФИО2 немедленно расторгнуть договоры - с Обществом «ГК Визит» (агентский договор № 739 от 01.04.22г. на поиск арендаторов), с Обществом «ЧОО «Сокол» (Договор № 8 КУ от 25.03.2022г. об оказании охранных услуг), с ФИО6 (договор абонентское юридическое обслуживание).

Так же со стороны Ответчика в материалы дела представлена корреспонденция, из содержания которой следует, что ФИО10 неоднократно уведомлял ФИО1 о сделках, о признаках неплатежеспособности, в т.ч.:

1.                      Исх. б/н  от 14.07.2022г. – Ответ на запрос участника Общества о предоставлении сведений, сообщение о наличии признаков неплатежеспособности  (в ответ на запрос сведений от 06.07.2022г.);

2.                      Исх. № 7 от 16.09.2022г. – Уведомление собственников Общества «Содружество-Л» о наличии признаков неплатежеспособности и необходимости проведения мероприятий по выходу из кризисной ситуации;

3.                      Исх. б/н от 29.05.2023г. - Информационное письмо (направлено заказным письмом 30.05.2023г., (в ответ на предложение ФИО1 (б/н от 15.05.2023г.) заключить договор на оказание юридических услуг на сопровождение дела № А55-139/14/2023);

4.                      Исх. б/н от 29.05.2023г. - Информационное письмо (направлено 30.05.2023г. заказным письмом) о предложениях по сдаче в аренду здания, о необходимости проведения коммуникаций;

5.                      Исх. б/н от 07.07.23 – повторно направлялись письма с содержанием о наличии признаков неплатежеспособности с приложениями.

6.                      Исх. № 12 от 12.01.2024г. – Ответ на запрос участника общества о предоставлении сведений –  (в ответ на требование ФИО1 от 15.11.2023г.);

7.                      Исх. № 13 от 30.01.2024г. – Ответ на требование ФИО1 от 24.01.2024г. о созыве внеочередного общего собрания участников Общества (направлялось заказным письмом 30.01.2024г.); 

Из вышеизложенного следует, что о действиях ФИО2 истец был осведомлен еще в июле 2022г.

Таким образом, суд считает, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу ст. 15 ГК РФ у Ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков Истцу, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

  Возвратить    истцу      ФИО1      из федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 2335 руб. , перечисленную  по чеку – ордеру от  01.02.2024.  

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина