ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-33042/21-34-166

г. Москва

03 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2021 г.                                                                                                    

Решение изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г.                                                                                                      

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мкоян Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕМП" ИМ. Ф.КОРОТКОВА"

127015, МОСКВА ГОРОД, ПРАВДЫ УЛИЦА, 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2002, ИНН: 

<

***>

к Fobos group, a.s. (Акционерное общество "Фобос групп"), Словацкая Республика 

третье лицо: Росфинмониторинг 

о взыскании вексельного долга

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 11.01.2021 № 03; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.02.2021, ФИО3 по доверенности от 18.05.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТЕМП" ИМ. Ф.КОРОТКОВА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Fobos group, a.s. (Акционерное общество "Фобос групп") о взыскании 15 000 000 евро вексельного долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо представило письменные пояснения.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО4 (продавец) и ОАО "НПП "ТЕМП" ИМ.Ф.КОРОТКОВА" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 07.08.2020, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял простые векселя серии ААА № 001, № 002, № 003, № 004, № 005, № 006, № 007, № 008, № 009, № 010, векселедатель - АО "Фобос групп", дата и место составления - 09.01.2018, г. Москва, номинальной стоимостью 1 500 000 евро каждый вексель, срок платежа - 31.03.2018, и принял обязательство уплатить продавцу 1 руб. не позднее 31.03.2021.

При рассмотрении спора ОАО "НПП "ТЕМП" ИМ.Ф.КОРОТКОВА" в подтверждение заявленных требований представило подлинники указанных простых векселей, которые помещены в отдельный том настоящего дела и хранится в сейфе суда в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

Как указано истцом и следует из представленного в материалы дела письма от 09.01.2018, спорные векселя выданы ФИО4 председателем правления векселедателя Вилиам Швец в целях подтверждения и предоставления гарантии исполнения обязательств компанией Фозентолия Инвестментс Лтд по договору отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017. При этом, из письма от 09.01.2018 следует, что Вилиам Швец является конечным бенефициаром компании Фозентолия Инвестментс Лтд и ответчика.

Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств.

Участники гражданских правоотношений могут заключать договоры, направленные на перенесение права собственности или на предоставление иных имущественных прав на вексель-документ. В частности, такими договорами могут быть соглашения, в соответствии с условиями которых одна сторона (отчуждатель) предоставляет другой стороне (приобретателю) определенный вексель, выданный третьим лицом, перенося на приобретателя право собственности, а приобретатель обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В таком случае к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление).

Согласно статье 1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 № 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение).

Как разъяснено в пункте 15 Постановления, исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Исходя из приведенных выше норм права, в основе выдачи векселя должна просматриваться юридическая причина, выраженная в виде гражданско-правовой сделки, порождающей собственно обязанность составителя векселя подписать этот документ и вручить его первому держателю, и обязанность первого векселедержателя взять такой документ. Эта сделка и будет основанием выдачи векселя. В результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, несмотря на то, что законодательство не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении обособленного спора по делу № А41-49403/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ресурсинвест" (далее - должник) о признании недействительными договора поручительства от 30.06.2017 № 1, заключенного между должником и ФИО4, а также договора отчуждения исключительного права на изобретение по патенту (RU) № 2294056 от 29.06.2017, заключенного между компанией Фозентолия Инвестментс Лтд и ФИО4, определением суда первой инстанции от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 31.07.2019 и округа от 21.10.2019, заявленные требования удовлетворены.

При этом, судами установлено, что договор поручительства № 1 был заключен между ФИО4 и поручителем ООО "Ресурсинвест" 30.06.2017 в обеспечение исполнения обязательств компании Фозентолия Инвестментс Лтд перед ФИО4 по договору отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017. Вторым поручителем по обязательствам Фозентолия Инвестментс Лтд является ООО "Роллер". Принятые по договору поручительства обязательства перед ФИО4 составляли 7 000 000 000 руб. Договор поручительства № 1 от 30.06.2017 и договор об отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017, при совершении которых допущено нарушение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны судом недействительными в силу ничтожности (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, патент № 2294056 на изобретение решением Роспатента от 27.02.2019 признан недействительным полностью.

Решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 18.06.2019 по гражданскому делу № 2-2161/2019 договор об отчуждения исключительного права на изобретение от 29.06.2017 признан недействительным, признано прекращенным обязательство Фозентолия Инвестментс Лтд по выплате ФИО4 вознаграждения за отчуждение исключительного права на изобретение по патенту (RU) № 2294056 по договору от 29.06.2017.

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 03.04.2019 по гражданскому делу № 2-1848/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ответчику об исполнении вексельного обязательства по спорным векселям. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20.06.2019 решение Пресненского районного суда города Москвы от 03.04.2019 отменено и принят отказ ФИО4 от иска.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи векселей от 07.08.2020, при совершении которого допущено нарушение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительным в силу ничтожности (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора ответчиком доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселей.

Предъявивший требования кредитор должен был знать в момент приобретения векселей о недействительности обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, поскольку продавцом по договору купли-продажи является председатель совета директоров покупателя. 

Учитывая вышеизложенное, оценив последовательность действий участников вексельного обязательства, принимая во внимание вышеуказанные судебные акты, доводы векселедателя о недействительности договора купли-продажи векселей, суд приходит к выводу об отказе истцу во взыскании вексельного долга.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.