Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                           Дело № А58-10780/2018

24.04.2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2019

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2019

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, А.Е. Мациборы

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от  07 февраля 2019 года по делу № А58-10780/2018 по иску акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Правительству Республики Саха (Якутия) в лице Администрации главы Республики Саха (Якутия) и Правительства Республики Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 674 657,53 рублей, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

принятое судьей Семёновой У. Н.,

установил:

Акционерное общество "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Правительству Республики Саха (Якутия) о взыскании 3 674 657,53 рублей процентов, в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате уставного капитала акционерного общества «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)». 

Определением суда от 10.12.2018 произведена замена ответчика Правительства Республики Саха (Якутия) на Правительство Республики Саха (Якутия) в лице Администрации главы Республики Саха (Якутия) и Правительства Республики Саха (Якутия). 

Определением суда от 14.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, акционерное общество «Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от  07 февраля 2019 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом не дана оценка доводам истца о том, что исходя из  Приказа ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н права учредителей на акции созданного акционерного общества возникают одновременно в день государственной регистрации юридического лица.

Указывает на то, что ответчик обладал всей информацией о необходимости одновременного внесения сторонами взносов в уставной капитал региональной лизинговой компании.

По мнению заявителя, судом не дана оценка условия договора от 21.06.2018 о создании общества касательно одновременности внесения платежей сторонами договора.

Приложенные к апелляционной жалобе письма от 21.05.2018, 22.08.2018 возвращены апеллянту на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием ходатайства о приобщении дополнительных документов с указанием уважительных причин непредставления их в суд первой инстанции.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО "РЛК Республики Саха (Якутия)" было создано 26.08.1018 в результате конкурсного отбора субъектов РФ на учреждение региональных лизинговых компаний, 75% акций общества принадлежит АО "Корпорация «МСП", 25% акций принадлежит Республике Саха (Якутия). 

В целях создания АО "РЛК Республики Саха (Якутия)" между АО "Корпорация   МСП" и Республикой Саха (Якутия) 21.06.2018 заключен договор о создании   акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)"   (далее - договор), которым определен порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.  

Учредители обязуются нести расходы, связанные с созданием общества,   пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с пунктом 5.4 договора (пункт 1.5 договора).  

 Уставный капитал общества формируется за счет вкладов учредителей, вносимых в денежной форме в валюте Российской Федерации в счет оплаты акций общества,   размещенных среди Учредителей при его учреждении, на общую сумму 2 000 000 рублей   (два миллиона) рублей (пункт 5.2 договора). 

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью   оплачены в срок до 31 августа 2018 года. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации   общества (пункт 5.5 договора).

Истцом в счет оплаты приобретенных акций в объеме 1 500 000 000 рублей внесен взнос 27.06.2018.

 Ответчиком взнос в счет оплаты приобретенных акций в объеме 500 000 000 рублей осуществлен 03.08.2018. 

Ссылаясь на нарушение сроков оплаты ответчиком уставного капитала АО "РЛК Республики Саха (Якутия)", истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на пункт 4 статьи 66, 98, 99, 124, 125, 395, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 10, статьи 8, 9, 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции исходил из того, что заключенный между истцом и ответчиком договор не содержит норм об ответственности за нарушение срока внесения вклада.

Суд верно исходил из того, что у ответчика отсутствовала обязанность перед истцом по оплате денежных средств в размере 500 000 000 рублей (такая обязанность имелась перед вновь созданным обществом), следовательно, просрочка внесения платы в качестве уставного капитала пред истцом, как таковая, отсутствует. 

Следовательно, в иске отказано правомерно, поскольку даже нарушение сроков внесения уставного капитала одним из учредителей не является безусловным основанием для наступления ответственности в виде начисления процентов за нарушение сроков внесении уставного капитала в пользу другого учредителя. Такие условия отсутствуют как в договоре, так и в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Более того, апелляционный суд считает, что ответчик оплатил акции в срок, установленный пунктом 5.5 договора, предусматривающего оплату акций вновь созданного общества, до 31 августа 2018 года. 

Указанным пунктом договора также установлено, что не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Согласно записи ЕГРЮЛ акционерное общество "Региональная лизинговая компания Республики Саха (Якутия)" создано 26.06.2018, следовательно, обязательства по оплате уставный капитал вновь созданного общества (03.08.2018) исполнены в соответствии с условиями договора.

В договоре не содержится условия об одновременном оплате акций обоими участниками, в связи с чем довод истца отклоняется как несостоятельный, основанный на неверном понимании заключенного сторонами договора. Какой-либо иной воли сторон на определении других сроков оплаты уставного капитала, кроме тех, что исследованы в рамках настоящего спора, апелляционным судом не установлено. Ссылка на возникновение у учредителей прав на акции с момента регистрации отклоняется, так указанное обстоятельство не связано напрямую с моментом наступления обязанности по оплате уставного капитала.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от  07 февраля 2019 года по делу № А58-10780/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

            Председательствующий:                                                                  О.В. Барковская                                                                               

            Судьи                                                                                                  К.Н. Даровских

                                                                                                              А.Е. Мацибора