ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7186/2025

г. Челябинск

22 сентября 2025 года

Дело № А76-8634/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2025 по делу № А76-8634/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В заседании принял участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.10.2024, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие  неявившихся  лиц.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» (далее – должник, общество «Уралэнергоснабкомплект»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 13.06.2024  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил        признать недействительными сделки (банковские операции) по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Уралэнергоснабкомплект» в пользу ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) на общую сумму 1 837 837 руб. 50 коп. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда.

Судом к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Определением суда от 28.05.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе управляющий указал, что совокупная величина всех обязательств общества существенно превышала размер его активов, что указывает на недостаточность имущества по состоянию на 31.12.2021. Дата возникновения признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим определена на 23.09.2021. 

Управляющий полагает, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Признаки неплатежеспособности могут проявляться в прекращении исполнения обязательств не перед всеми кредиторами, но перед определенным кредитором, если должник не обладает достаточными денежными средствами для погашения обязательств. 

По мнению апеллянта, судом приняты во внимание формально соответствующие требованиям расписки при отсутствии доказательств денежных средств в пользу общества, ввиду того, что представленные ответчиком в материалы дела расписки не содержат информации о тех материальных ценностях, которые были приобретены в пользу общества. 

При этом с учетом наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества и совершения перечислений в пользу заинтересованного лица, цель причинения вреда предполагается.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий полагает, что у суда имелись основания критически отнестись к представленным ответчиком документам, поскольку оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица без должного встречного предоставления, что привело к уменьшению конкурсной массы. 

Подробно доводы конкурсного управляющего изложены в апелляционной жалобе.

Определением апелляционного суда от 04.07.2025 апелляционная жалоба принята к  производству суда, судебное заседание назначено на 11.09.2025.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв, который приобщен к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве общества «Уралэнергоснабкомплект» возбуждено 24.03.2023 по заявлению ООО «НПО СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ».

Конкурсным управляющим при анализе выписок по банковским счетам должника установлено, что в период с 14.04.2020 по 04.04.2022 с расчетного счета должника в пользу ответчика были перечислены денежные средств в общей размере 1 837 837 руб. 50 коп. с назначением платежа «Перерасход по авансовым платежам».

 В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что оспариваемые платежи были совершены в пользу заинтересованного лица с целью вывода активов должника и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, конкурсный управляющий пояснил, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

ФИО1, возражая против данного довода суда, указал, что в период с 09.01.2020 по 30.04.2022 работал по совместительству в ООО «Уралэнергоснабкомплект» в должности исполнительного директора. В данный период времени за счет собственных денежных средств, приобретал от имени должника за наличный расчет материальные ценности, необходимые для текущей деятельности должника, представил копии расписок к авансовым отчетам (л.д. 26-35).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, представленным доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на них, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

    Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве  под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. №63 относительно применения п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и установлено судом, что оспариваемые платежи конкурсным управляющим на сумму 1 837 837,50 руб. , совершены должником в пользу ФИО1 в период с 14.04.2020 по 04.04.2022, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по данному основанию (дело о банкротстве возбуждено 24.03.2023).

Оспаривая данные платежи конкурсный управляющий обществом «Уралэнергоснабкомплект» ссылался на наличие у должника на тот момент времени признаков неплатежеспособности, а также на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика на полученную сумму, поскольку отсутствуют доказательства расходования денежных средств на нужды должника, что направлено на причинение вреда кредиторам. 

Судом установлено, что в период с 04.12.2019 по 17.02.2020 ФИО5 занимала должность генерального директора должника.

ФИО1 и ФИО5 состоят в зарегистрированном браке по настоящее время. Указанное обстоятельство не оспаривается сторонами.

В период с 09.01.2020 по 30.04.2022 ФИО1 являлся исполнительным директором должника (л.д. 37).

Из отзыва ФИО1 следует, что ответчик в указанный период за счет собственных средств приобретал от имени должника за наличный расчет материальные ценности, необходимые  для текущей деятельности должника.

Отчитывался ответчик перед работодателем о приобретении материальных ценностей соответствующими авансовыми отчетами, которые оформлял по унифицированной форме (№ АО- 1, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 01.08.2001 № 55).

К авансовому отчету ответчик прилагал соответствующие бумажные кассовые чеки, счета-фактуры, квитанции и другое. Авансовые отчеты оформлялись на основании подтверждающих документов, которые сдавались в бухгалтерию должника (кассовые чеки, счета-фактуры, квитанции).

При сдаче авансового отчета бухгалтер выдавал ответчику расписки, авансовые отчеты были проверены и утверждены руководителем должника и к ответчику каких-либо претензий и требований не предъявлялось.

Расходы ответчика, которые он понес за свой счет без получения подотчета, были возмещены должником по авансовому отчету безналичными платежами. 

Ответчик пояснил, что сдав должнику авансовые отчеты, и все прилагаемые  к ним первичные документы, имеет только расписки к авансовым отчетам (л.д. 26-35). 

Из представленных расписок следует,  что  авансовые отчеты о расходовании подотчетных денежных средств в названном периоде были приняты. В расписках содержится подпись бухгалтера, подтверждающая проверку предоставленных документов и принятие сумм к учету в авансовых отчетах.

Ввиду изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что представленные расписки к авансовым отчетам, подписанные бухгалтером должника, свидетельствуют о том, что ответчик расходовал денежные средства в интересах должника и возмещение должником ответчику указанных денежных средств происходило в связи с приобретением материальных ценностей для нужд должника. 

Доказательств отсутствия полномочий у лиц на подписание указанных документов в материалы дела не представлено.

Судом также установлено, что в период спорных платежей должник продолжал хозяйственную деятельность, осуществлял расчеты и с иными кредиторами (ООО «УАЗ», ООО «КЭС», ООО «ОЗТИ», ООО «Артемовский завод трубопроводных соединений», ООО «ТД  Бур-Инвест»), в том числе оплачивались налоги и заработная плата.

Спорные платежи не причинили обществу и его кредиторам имущественного вреда, на основании чего суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорные платежи совершались в течение длительного период с 14.04.2020 по 04.04.2022 в сумме 1 837 837,50 руб. При этом задолженность перед единственным кредитором, включенным в реестр, составила 13 511 364 руб. и начала формироваться с конца 2021 года.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022 по делу № А40-148113/2022 с общество «Уралэнергоснабкомплект» в пользу ООО «НПО СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» взысканы задолженность по договору поставки №СО-2/07/21 от 05.07.2021 в размере 12 804 838 руб. 18 коп.

Так во исполнение условий договора произведена поставка товара в адрес должника 25.03.2022, срок оплаты согласно договору – 60 календарных дней, т.е. не позднее 25.05.2022.

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 по делу № А40-131100/2022 с общества «Уралэнергоснабкомплект» в пользу ООО «НПО СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» взыскана задолженность по договору поставки от 05.07.2021 №СО2/07/21 в размере 706 526 руб. 40 коп.

Срок исполнения обязательств по договору поставки от 05.07.2021 №СО2/07/21 наступил с октября 2021 года, но в последующим общество «Уралэнергоснабкомплект» направило письмо о графике поступления денежных средств в адрес ООО «НПО СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ», согласно которому общество «Уралэнергоснабкомплект» обязалось погасить образовавшуюся задолженность в период с 30.03.2022 по 10.04.2022.

Конкурсный управляющий отмечает, что суд первой инстанции ошибочно интерпретировал данное письмо ООО «Уралэнергоснабкомплект» как соглашение об изменении срока исполнения обязательств, поскольку данным письмом ООО «Уралэнергоснабкомплект» в одностороннем порядке признает образованную задолженность и указывает сроки, в которые может ее погасить. 

Данный довод судом апелляционной инстанции принимается, поскольку по результатам ознакомления с письмом должника от 22.03.2022 (приложение к исковому заявлению по делу № А40-131100/2022), суд апелляционной инстанции установил, что  данное письмо содержит обязательство должника уплатить долг с рассрочкой в указанный период, а не представляет собой соглашение сторон об изменении графика. 

Тем не менее, суд апелляционной инстанции учитывает, что обязанность по оплате полученного товара у должника возникает с сентября 2021 (первая поставка 05.07.2021, срок оплаты по договору 60 календарных дней), сведения о том, что у должника имеется задолженность перед иными кредиторами в указанный период, отсутствуют. Осуществление платежей в пользу ответчика в данный период осуществлен в незначительной сумме и никак не влиял на финансовое состояние должника, позволяющее исполнять обязательства перед контрагентом. 

Ввиду чего, апелляционная коллегия приходит к выводу, что общество в результате спорной сделки не стало обладать признаками неплатежеспособности применительно к п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, у сторон отсутствовала цель причинения вреда правам кредиторам и такой вред не причинен, при этом, конкурсный управляющий должника, заявляя об аффилированности сторон оспариваемых платежей по отношению друг к другу, не приводит обстоятельств, каким образом данная аффилированность могла повлиять на наличие либо отсутствие задолженности должника перед заинтересованным лицом, а также повлечь причинение вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание, что оснований для признания спорной сделки недействительной, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется. 

Суд обращает внимание, что в реестре кредиторов должника установлен один кредитор - ООО «НПО СПЕЦОБОРУДОВАНИЕ» (заявитель по делу о банкротстве). 

С учетом указанных обстоятельств, а также представленных документов, убедительных доказательств злоупотребления правом при перечислении оспариваемых платежей должником суду не представлено.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что конкурсным управляющим, не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной суд также исходил из того, что для признания факта злоупотребления правом при перечисление платежей должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Доказательств и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки вышеуказанных выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителями жалоб не представлено.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя. Учитывая, что апеллянту предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то с конкурсной массы должника полежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области  от 28.05.2025 по делу № А76-8634/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                  М.В. Ковалева

Судьи:                                                                        Ю.А. Журавлев 

                                                                                   С.В. Матвеева