Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49487/2020

19 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  19 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Константинова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец АО "ЛОНАС ТЕХНОЛОГИЯ" (адрес:  Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЕЛИЗАРОВА 17А, ОГРН:  1037808021228);

ответчик ООО "ЭНЕРГОФРОНТ" (адрес:  Россия 192019, Санкт-Петербург, улица Седова дом 12, офис 518, ОГРН:  );

третье лицо  Временный управляющий Акционерного общества "Лонас технология" Лебедев Дмитрий Анатольевич (адрес:  Россия 197101, Санкт-Петербург, а/я 46, ОГРН:  )

о взыскании 

при участии

от истца – не явился (уведомлен)

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 11.12.2019 

от третьего лица – представитель ФИО4 по доверенности от 07.09.2020

установил:

АО "ЛОНАС ТЕХНОЛОГИЯ" (далее  Истец)  обратилось  в  суд  с исковым заявлением  к  ООО "ЭНЕРГОФРОНТ"  (далее  Ответчик) о признании недействительным зачета встречных однородных требований, совершенный ООО "ЭНЕРГОФРОНТ" на основании заявления № 2 от 08.08.2019, АО "ЛОНАС ТЕХНОЛОГИЯ" было получено, о зачете встречный однородных требований.

 Определением от 25.08.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора -  АО "СИЛОВЫЕ МАШИНЫ - ЗТЛ, ЛМЗ, ЭЛЕКТРОСИЛА, ЭНЕРГОМАШЭКСПОРТ" (195009, 

<

...>, ЛИТЕР А).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания арбитражного суда первой инстанции,  в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, представил дополнительные документы.

Третье лицо возражает против удовлетворения язвленных требований.

 

          Выслушав  доводы  Сторон  и,  рассмотрев  материалы  дела,  суд не находит  требования  Истца обоснованными    и   подлежащими  удовлетворению  по  следующим  основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Лонас Технология и ООО «ЭнергоФронт» был заключен договор поставки № 1279-492-04 от 03 марта 2018 года (далее - Договор), в соответствии с которым ООО «ЭнергоФронт» обязалось поставить АО «Лонас технология» товар на общую сумму 49.434.917 руб. 64 коп.

Обязательства Ответчика по договору были исполнены в полном объеме.

08 мая 2018 года Стороны пришли к взаимному согласию об обратном выкупе оборудования и на основании дополнительного соглашения № 2 к Договору ответчик принял на себя обязательства покупателя по договору, а истец обязательства поставщика.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 2 к Договору у Ответчика перед Истцом возникло обязательство по оплате обратно выкупленного оборудования.

Ответчик частично произвел оплату за поставленное оборудование на сумму 36 604 442 рубля.

Оставшуюся задолженность в размере 13.668.355 руб. 25 коп. Ответчик погасил путем заявления о зачете встречных однородных требований.

Основанием для зачета встречных однородных требований послужило переданное ПАО «Силовые машины» в пользу ООО «ЭнергоФронт» по соглашению о переходе прав требований по договору б/н от 19 июля 2019 года, а именно право требования с Истца возврата неотработанного аванса по расторгнутому между ПАО «Силовые машины» и АО «Лонас Технология» договору № 1279-492 от 18 января 2018 года в размере 13.668.355 руб. 25 коп.

В соответствии с п. 5 Дополнительного соглашения к договору поставки № 1279-492-04 от 03 марта 2018 года обязательства по осуществлению окончательного платежа в размере 13 668 355 рублей 25 копеек должны были быть исполнены Ответчиком в срок не позднее 31 декабря 2019 года путем перечисления денежных средств Истцу или иным незапрещенным законом способом.

В соответствии с соглашением о переходе прав требований по договору б/н от 19 июля 2019 года, заключенным между Ответчиком и Третьим лицом, право Ответчика требовать возврата неотработанного аванса подтверждается положением абз. 5 п. 20.6 Договора № 1279-492 от 18 января 2018 года.

 Истец полагает, что на момент заявления о зачете и по состоянию на дату подачи иска правовые основания для зачета требований отсутствовали.

Сторонами не оспаривается, что в соответствии с дополнительным соглашением №2 от 08.05.2019 к Договору №1279-492-04 от 23.03.2018 у Ответчика возникли обязанности по оплате возвращаемого товара, в том числе по уплате 13.668.355 руб. 25 коп.  в срок до 31.12.2019.

Таким образом, у Ответчика возникло обязательство по оплате товара в сумме 13.668.355 руб. 25 коп.  любым незапрещенным законом способом со сроком исполнения - в любой момент по выбору Ответчика в период с 08.05.2019 по 31.12.2019.

Воспользовавшись своим правом выбора, Ответчик прекратил обязательство по оплате 13.668.355 руб. 25 коп. зачетом в полном соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответствующее уведомление № 2 от 08.08.2018 было направлено в адрес Истца и получено Истцом 08.08.2019 (вх. №82919).

Для прекращения обязательства по оплате Ответчик использовал право требования к АО «Лонас технология» на сумму 13.668.355 руб. 25 коп., полученное от ПАО «Силовые машины» (в настоящее время АО «Силовые машины») по соглашению о переходе права требования по договору б/н от 19.07.2019.

Судом установлено, что на момент заключения указанного соглашения ПАО «Силовые машины» обладало передаваемым правом требования к Истцу с наступившим сроком исполнения.

Полученное Ответчиком от ПАО «Силовые машины» право требования возникло из договора №1279-492 от 18.01.2018, заключенного между Истцом и ПАО «Силовые машины».

Указанный договор был расторгнут - уведомления об отказе от 26.12.2018 № 74603-1869, от 28.01.2019 №74603-101 и уточнения к уведомлению об отказе от 11.02.2019 №74603-223.

В соответствии с пунктом 20.6 договора № 1279-492 от 18.01.2018 при получении уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора вне зависимости от основания отказа (расторжения), субподрядчик (Истец) обязан не позднее 8 (восьми) рабочих дней с даты расторжения договора вернуть подрядчику (ПАО «Силовые машины») сумму авансовых платежей по неисполненным субподрядчиком обязательствам на дату расторжения договора, за вычетом сумм, причитающихся субподрядчику за работы (часть работ), фактически выполненные к моменту расторжения договора и принятые подрядчиком.

Таким образом, обязанность по возврату аванса и корреспондирующее ему право требования возникают в связи с расторжением договора № 1279-492 от 18.01.2018 и не требуют подтверждения или утверждения судом или иным способом.

ПАО «Силовые машины» уплатило Истцу по договору № 1279-492 от 18.01.2018 аванс на общую сумму 1.174.517 331 руб. 60 коп.

Договор № 1279-492 от 18.01.2018 прекратил свое действие 12.02.2019. Таким образом, аванс подлежал возврату не позднее 22.02.2019.

Факт расторжения Договора № 1279-492 от 18.01.2018 Истцом не оспаривается. Инициированный Истцом спор по основанию расторжения не влияет на обязанность Истца по возврату полученных по Договор № 1279-492 от 18.01.2018 и не закрытых работами авансов.

В соответствии с заключением эксперта от 18.03.2020 №3664/13-3 (экспертиза проведена в рамках дела №А56-51338/2019) стоимость выполненных по договору №1279-492 от 18.01.2018 работ составляет 248.288.597 руб. 29 коп., а смонтированного оборудования – 13.746.960 руб. 05 коп.

Кроме того, на основании заявления о зачете взаимных требований от 22.02.2019 № 74603-319, направленном ПАО «Силовые машины» в адрес Истца, прекращено зачетом обязательство Истца по возврату полученного аванса на сумму 24.943.712 руб. 40 коп.

Таким образом, на момент получения Ответчиком от ПАО «Силовые машины» права требования к Истцу, ПАО «Силовые машины» со всеми возможными уточнениями обладало правами требования к Истцу с наступившим сроком исполнения на сумму более 850.000.000 руб.. Право требования существовало и не требовало подтверждения судом.

Часть из этого права - на сумму 13.668.355 руб. 25 коп. было передано Ответчику по соглашению о переходе права требования по договору б/н от 19.07.2019.

Требования ПАО «Силовые машины» о возврате неотработанных сумм авансового платежа, полученного по договору № 1279-492 от 18.01.2018, на оставшуюся после уступок и зачетов сумму были включены 07.07.2020 в реестр требований кредиторов Истца (требование №35 в деле о банкротстве АО «Лонас технология» №А56-87672/2019), что дополнительно подтверждает их законность и действительность.

 Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Таким образом, заявленные Ответчиком к зачету встречные однородные требования соответствуют установленным в статье 410 ГК РФ критериям, являются встречными, однородными и наступившими.

В соответствии с положениями ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия спора относительно наличия права требования, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании соответствующего зачета недействительным.

При рассмотрении неимущественного требования о признании сделки недействительной подлежат проверке судом доводы Ответчика о наличии у него встречного однородного требования к Истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Аргумент Истца о том, что принятые Ответчиком к зачету требования являются не наступившими и спорными, подлежат отклонению судом, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, доказательств обратного в нарушение положений ст. 65 АПК РФ Истцом суду не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 АПК РФ установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 АПК РФ принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, принимая во внимание установленные в ходе рассмотрения дала факты, суд считает, что исковое требование не подлежит удовлетворению. 

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Истцом не доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

          Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что Ответчиком подтверждены основания для проведения зачета встречных однородных требований, в связи с чем, требования Истца подлежат отклонению.

 

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Константинова Е.В.