АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-447/25

г. Екатеринбург

19 марта 2025 г.

Дело № А50-23022/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Смагиной К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024 по делу № А50-23022/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025);

представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 05.08.2024 серия 59 АА № 4793312).  

Общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» (далее – истец, общество «Гостиница «Ирень») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее также ответчик) о возложении обязанности передать в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда оригиналы первичных документов, составленных в процессе деятельности организации, в том числе гражданско-правовых договоров, актов выполненных работ, либо актов оказанных услуг, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, счет-фактур и других документов с контрагентами общества «Гостиница «Ирень» (полный перечень контрагентов приведен в обжалуемых судебных актах). 

Помимо этого истец заявил требование об установлении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, исковые требования удовлетворены. 

Суд возложил на ответчика обязанность в течение 10 дней с даты вступления в силу решения представить оригиналы первичных документов, перечисленных в иске, а также взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

В кассационной жалобе, поступившей в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции от 02.09.2024 и постановление апелляционного суда от 11.12.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами обеих инстанций неверно применены положения статьи 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление ВС РФ № 7). Податель жалобы полагает, что судами не исследованы обстоятельства, связанные с наличием у ответчика возможности передать документы о деятельности общества новому руководителю. Кассатор также считает, что судом апелляционной инстанции неверно применены к рассматриваемому спору разъяснения пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо ВАС РФ № 144), так как они затрагивают вопросы восстановления документации самим обществом при наличии обязанности передать документы участнику общества. Податель жалобы обращает внимание на то, что ответчик не уклонялся от передачи документов обществу, в акте от 31.10.2023 отражен не полный перечень документов, так как представитель истца отказался принимать документы, находящиеся в коробках. При этом кассатор ссылается на то, что после 31.10.2023 контроль за документацией сохранялся только у общества «Гостиница «Ирень» и нового руководителя, которая впоследствии вывезена в неизвестном направлении. Ответчик пояснил, что вся документация общества хранилась по одному и тому же адресу, из помещения не выносилась, умысла на сокрытие документов у ответчика не имелось, возможность восстановить утраченную документацию у ФИО1 отсутствует по причине прекращения ее полномочий руководителя общества «Гостиница «Ирень».     

Общество «Гостиница «Ирень» в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Гостиница «Ирень» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2013. 

На дату обращения в арбитражный суд с исковым заявлением единственным участником общества являлся ФИО4 

ФИО1 исполняла полномочия единоличного исполнительного органа общества в период с 17.02.2020 по 10.07.2023 и в период с 18.07.2023 по 15.08.2023 (трудовой договор от 18.02.2023, приказ от 18.07.2023 № 2). 

По истечению срока полномочий 15.08.2023 директором общества «Гостиница «Ирень» ФИО5 направлено в адрес бывшего руководителя общества ФИО1 требование о передачи документов новому руководителю общества. 

Ответчик с требование ознакомлен, что подтверждается собственноручной подписью ответчика на требовании от 15.08.2023. 

По акту приема-передачи от 31.08.2023 часть документов о деятельности общества переданы представителю общества согласно перечисленному в акте перечню. От приемки других документов общество «Гостиница «Ирень» отказалось ввиду большего объема документации, содержащегося в коробках, в отношении которых опись ФИО1 не составлялась, с предложением проведения такой описи и организации дальнейшей приемки документации. 

Полагая, что ФИО1 в нарушение требований действующего законодательства и положений Устава общества «Гостиница «Ирень» уклоняется от передачи испрашиваемых документов, принадлежащих обществу, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. Истец также просил установить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день исполнения судебного акта. 

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В определении от 12.10.2020 Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС20-10575 отмечено, что в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Новый исполнительный орган вправе требовать от своего правопредшественника (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В то же время, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы и возражения участвующих в споре лиц, исходя из того, что ФИО1 в период с 17.02.2020 по 10.07.2023 и в период с 18.07.2023 по 15.08.2023 осуществляла функции руководителя общества, соответственно, должна была исполнять обязанность по хранению документов общества и передать их новому руководителю общества, принимая во внимание, что из видеозаписи передачи документов и акта приема-передачи дел при смене директора от 31.10.2023 следует, что часть документов общества «Гостиница «Ирень» находилась на стеллажах в офисе общества, однако детализированная опись находящихся в коробках (папках) документов отсутствовала, что затрудняло идентификацию документации и явилось причиной отказа в принятии документов представителем общества «Гостиница «Ирень»; впоследствии истцом проведена внутренняя ревизия товарно-материальных ценностей, движения денежных средств, что подтверждается актом ревизии от 20.11.2023, в результате которой выявлено отсутствие первичной документации по расчетам с покупателями (акты оказанных услуг компаниями, индивидуальными предпринимателями) на сумму 9 782 673 руб. 50 коп., по расчетам с поставщиками (по приобретению товарно-материальных ценностей, оказанным услугам), оплаченным с расчетного счета организации на сумму 13 155 992 руб. 43 коп., признав доказанным отсутствие первичной документации по месту нахождения общества «Гостиница «Ирень» и факт того, что документация ФИО1 новому руководителю общества не передавалась, возможность восстановления первичной документации, в том числе через систему электронного документооборота СБИС (в материалы дела представлены скриншоты программы СБИС за период 01.01.2021 по 15.08.2023 с отметкой «не найдено ни одной записи»), отсутствует, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что презумпция нахождения документов у бывшего руководителя общества «Гостиница «Ирень» не опровергнута, в связи с чем удовлетворили требования истца в полном объеме. 

Кроме того, судами учтено, что новый руководитель общества «Гостиница «Ирень» предлагал ФИО1 составить надлежащим образом описи оставшихся документов и организовать повторную приемку оставшейся документации, однако со стороны ФИО1 никаких действий совершено не было.

Делая выводы о необходимости передачи ответчиком документов по расчетам с покупателями и поставщиками суды, в том числе исходили из представленной истцом в материалы дела информации по движению денежных средств по счетам, в назначении которых указаны первичные документы-основания для совершения платежей (платежные поручения, счета, заказы, договоры и т.д. – т. 2 л.д. 7-175, т. 3 л.д. 1-160, т. 4 л.д. 1-36). Именно указанную в обоснование совершенных обществом «Гостиница «Ирень» платежей документацию по контрагентам истребовали у ФИО1

В описанной ситуации после предоставления совокупности указанных доказательств, на ФИО1 перешло бремя доказывания передачи истребуемой документации, в том числе доказывания объективных обстоятельств невозможности ее передачи или восстановления, а также раскрытия подробного обоснования совершения каждого платежа в период ее руководства деятельностью обществом. 

Вместе с тем, как установлено судами, совокупность изложенных обстоятельств и доказательств со стороны ФИО1 не опровергнуты, не раскрыты причины уклонения от составления описи документов и проведения повторной передачи документов, не раскрыты причины невозможности восстановления документации и не составления ее в период руководства деятельностью общества «Гостиница «Ирень». 

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела, поведение самого ответчика как при передаче документов новому руководителю должника, так и поведение в части нераскрытия причин несоставления первичной документации, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления общества «Гостиница «Ирень» и взыскании с ФИО1 судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения. На ответчике лежит обязанность по обеспечению должных условий хранения документов общества, их составлению и передаче по описи новому руководителю общества. ФИО1, будучи назначенной на должность руководителя общества, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, обязана была принимать меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, в том числе обязанности по введению и хранению документации. В названной части доводы кассационной жалобы подлежат отклонению. 

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о неверном распределении бремени доказывания судом кассационной инстанции отклоняются. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 9 и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по общему правилу распределение бремени доказывания между участниками спора закрепляет главный элемент состязательного начала арбитражного процесса: каждому заинтересованному лицу надлежит доказывать факты, которые обосновывают его юридическую позицию.

Применительно к рассматриваемому спору с учетом положений статьи 50 Закона № 14-ФЗ и статьи 17 Закона № 402-ФЗ бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору следует распределять следующим образом: организация должна представить доказательства того, что истребуемые документы находились у бывшего директора в период исполнения им полномочий генерального директора организации, а он - доказательства передачи указанных документов новому исполняющему обязанности директора организации.

Суды обеих инстанций сделали верный вывод о том, что бывший руководитель общества «Гостиница «Ирень» ФИО1 не исполнила обязанность по передаче новому руководителя первичной документации по ряду контрагентов общества, не предпринимала меры по составлению детализированной описи, находящихся в коробках (папках) документов, с целью передачи представителю истца при повторном обращении, а в случае обнаружения недостающих документов не предприняла меры по их восстановлению, в том числе через систему электронного документооборота СБИС.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами обеих инстанций норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024 по делу № А50-23022/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.А. Осипов 

Судьи О.Э. Шавейникова 

К.А. Смагина