ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-19025/2021

город Севастополь

22 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2025

В полном объёме постановление изготовлено 22.01.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии:

от ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 19.11.2021 № 54/74-н/54-2024-4-695;

от общества с ограниченной ответственностью «Капитал Юг» - ФИО3, представитель по доверенности от 22.12.2023 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография»  – ФИО3, представитель по доверенности от 25.09.2024 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2024 года по делу № А83-19025/2021 (судья Белоус М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография», общества с ограниченной ответственностью «Капитал Юг»

к ФИО1,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, МИФНС № 9 по Республике Крым, Управления Росреестра по Новосибирской области, ФИО4, ФИО5,

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2020 года № 01-2020 и применении последствий недействительности сделки.

ФИО5 заявлен иск к ООО «Капитал Юг», ИП ФИО1 о признании недействительной сделки (дело А83-18410/21): договора купли-продажи от 27.08.2020 года № 01-2020 земельного участка площадью 58886 кв.м., кадастровый номер 54:20:022511:54 расположенный по адресу: 

<

...> с расположенным на нём нежилым зданием - конюшня с кумысным цехом, площадью 1676,1 кв.м., кадастровый номер 54:20:022511:144, расположенный по адресу: Новосибирская обл., Ордынский район, юго-западная часть села Вагайцево, заключённый между ООО «Капитал Юг» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.12.2021 года дело                 № А83-18410/2021 и дело № А83-19025/2021 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением, объединенным делам № А83-19025/2021.

13.10.2022 года от истца ФИО5 поступило заявление об отказе от иска в полном объёме, прекращении производства по требованиям ФИО5, заявлено ходатайство о привлечении ФИО5 третьим лицом, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2023 года принят отказ ФИО5 от исковых требований к ИП ФИО1, ООО «Капитал Юг», прекращено производство по делу по заявленным требованиям ФИО5 Суд привлек ФИО5 3-м лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора в настоящем споре.

Исковые требования ООО «Евпаторийская городская типография» мотивированы тем, что спорная сделка, заключённая ООО «Капитал Юг» в лице генерального директора ФИО4, является сделкой, совершенной в ущерб интересам ООО «Капитал Юг» и интересам его участника ООО «Евпаторийская городская типография», и подлежит признанию судом недействительной по основаниям статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В дальнейшем истец, уточнив исковые требования 02.05.2024 года, дополнительно заявил о недействительности договора купли-продажи от 27.08.2020 года № 01-2020 по основаниям ст. 179 ГК РФ, поскольку спорная сделка также совершена под влиянием обмана, указав, что продавец сообщил покупателю ложную информацию о предмете договора, не соответствующую действительности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2024 по делу                            № А83-19025/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «Евпаторийская городская типография» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. 

Апеллянт ссылается на отсутствие при проведении собрания при одобрении сделки отчёта о стоимости приобретаемого имущества, а отчёт об оценке, на основании которого у ООО «Капитал Юг», а в последствии у апеллянта сформировано понимание цены сделки, содержит недостоверные сведения, указывает, что завышение цены имущества по сделке подтверждено выводами первичной судебной оценочной экспертизы, которая неправомерно судом не принята в качестве доказательства, а решение суда основано на выводах повторной экспертизы, выполненной с нарушениями, на которые суд первой инстанции не обратил внимание, суд неправомерно применил срок исковой давности.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Между ФИО1 (продавец) и ООО «Капитал Юг» (покупатель) 27.08.2020 года был заключён договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю земельный участок с расположенным на нём нежилым зданием, а Покупатель принять и оплатить объекты, указанные в п.1.2 договора. Характеристики продаваемых Объектов: земельного участка кадастровый номер 54:20:022511:54, нежилого здания номер 54:20:022511:54 указаны в предмете договора.

Согласно п.2.1, договора, цена договора составляет 86 000 000 руб. и состоит из стоимости земельного участка 5 000 000 руб., стоимости нежилого здания 81 000 000 руб. Порядок расчётов сторонами определён в разделе 2 договора. На основании указанного договора право собственности на недвижимое имущество было зарегистрировано за ООО «Капитал-Юг» 15.09.2020 года, о чём внесена запись в ЕГРН.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ на дату заключения договора участниками ООО «Капитал Юг» являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале 57,99 % номинальной стоимостью 49 000 000 руб. и АО «Евпаторийская городская типография» с размером доли в уставном капитале 40,83 %, номинальной стоимостью 34 500 000 руб.

27.08.2020 года проведено собрание участников ООО «Капитал Юг», оформленное протоколом № 04/2020, на котором участниками было принято решение об одобрении сделки по приобретению земельного участка и нежилого здания.

Как свидетельствуют материалы дела, оценка рыночной стоимости приобретаемого имущества ни директором, ни общим собранием ООО «Капитал Юг» не проводилась, а участникам ООО «Капитал Юг» отчёт № 20/277-РС с датой составления от 25.08.2020 года, произведённый ФИО1 для цели заключения оспариваемой сделки, не предоставлялся.

Согласно абзацу 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 года № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведённой независимым оценщиком» и статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», отчёт независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признаётся документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчёте, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Исходя из содержания договора, его предметом являются свободный от ограничений земельный участок и нежилое здание, которое находится в хорошем состоянии, с ремонтом, оборудованном всеми коммуникациями. Аналогичные характеристики предмета сделки указаны и в пункте 3.1 отчёта № 20/277-РС об определении рыночной стоимости объектов недвижимости.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно стоимости имущества, приобретённого по спорной сделке, судом назначены оценочная, а также повторная оценочная экспертиза (определения от 16.06.2022 и от 19.10.2023).

При этом, сведения о неудовлетворительном состоянии объекта, об отсутствии ремонта и коммуникаций, о наличии ограничений (ЗОУИТ) на земельном участке установлены как заключением эксперта № 437 от 24.10.2022 года, выполненным ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» (первичная экспертиза), так и заключением эксперта № 2024-05-Э от 15.01.2024 года, выполненным экспертом ООО «Альфа Кластер» (повторная экспертиза).

Заключением эксперта № 437 от 24.10.2022 года рыночная стоимость недвижимого имущества, являющего предметом оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания) по состоянию на 27.08.2020 года определена в размере 29 769 779,50 руб.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 7 статьи 71 АПК РФ).

Статьей 86 АПК РФ предусмотрено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2).

Таким образом, повторная судебная экспертиза назначается в случае возникновения сомнения в правильности или обоснованности заключения эксперта или экспертов, полученного в рамках проведения первичной экспертизы, для разрешения тех вопросов, на которые уже были даны ответы.

При этом сторона, ходатайствующая о назначении судебной экспертизы, должна обосновать необходимость её проведения, а в определении суда о её назначении должны быть изложены мотивы несогласия суда с ранее данным заключением эксперта или экспертов, и суду следует указать, какие выводы первичной экспертизы вызывают сомнение, сослаться на обстоятельства дела, которые не согласуются с ними.

Законом закреплены требования мотивации принятия тех или иных доказательств в качестве основы для вынесения судебного решения: аргументация принятия или отказа в принятии того или иного доказательства, пояснение дачи предпочтения одному доказательству перед другим.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство стороны ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы, исходил из отсутствия у эксперта ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО6 членства в саморегулируемой организации (СРО).

В тоже время, из открытой информации, размещённой в сети «Интернет» на сайте СРО «Кадастровые Инженеры» по адресу: reestr.roscadastr.ru, в разделе «Реестр Членов Асоциации», следует, что эксперт ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО6 является действительным членом СРО «Кадастровые Инженеры» под реестровым номером № 7341, с номером аттестата № 82-15-429.

Кроме того, в материалы дела представлен диплом о профессиональном образовании - «О профессиональной переподготовке от 10.01.2019 года № 642405183440», согласно которого ФИО6 в 2019 году закончила ФГБУ ОВ «Саратовский государственный технический университет им. Ю.А. Гагарина» по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)» и получила квалификацию – оценщик (эксперт по оценке имущества), а также сведения о сертификации негосударственного судебного эксперта по специальности 34.1 «Судебная оценочная экспертиза», что подтверждается Сертификатом соответствия № 014192 от 07.04.2022 года, со сроком действия до 06.04.2025 года. Стаж экспертной работы с 2014 года. 

Таким образом, материалами дела подтверждена надлежащая квалификация эксперта ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО6, необходимая и достаточная для проведения судебной экспертизы в соответствии с заключением № 437 от 24.10.2022 года.

С учётом надлежащей квалификации эксперта ООО «Институт судебной экспертизы и земельного аудита» ФИО6, являющейся действующим членом СРО «Кадастровые Инженеры», вывод суда первой инстанции о необходимости проведения по делу повторной судебной экспертизы на предмет установления стоимости предмета оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания) по состоянию на 27.08.2020 года, не согласуется с положениями статьи 86 АПК РФ, в связи с чем, правовых оснований для назначения повторной экспертизы по указанным основаниям, не имелось.

Заключением повторной судебной оценочной экспертизы от 15.01.2024 года № 2024-05-Э, экспертом ООО «Альфа Кластер» определена рыночная стоимость недвижимого имущества, являющего предметом оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания): по состоянию на 27.08.2020 года, которая в целом составляет 79 514 000,00 руб.

При этом, суд первой инстанции в нарушение ст. ст. 71, 168, 170 АПК РФ, не дал оценку заключению повторной экспертизы в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в деле, не выяснил причины существенного различия выводов первичной и повторной экспертиз.

Возражая против выводов повторной экспертизы, ООО «Евпаторийская городская типография» ссылалось на то, что выводы эксперта не согласуются с кадастровой стоимостью спорного имущества (12 276 737, 6 руб, в том числе: 1 423 922,61 руб. - земельный участок дата определения 01.01.2022 года и 10 852 815,04 руб. - нежилое здание, дата определения 01.01.2023 года), которая существенно превышает закрепленную в спорном договоре и установленную экспертом его общую стоимость. При этом, обращало внимание на цену (123 981,32 руб.), по которой названное имущество приобреталось ответчиком в 2007 году.

Признавая результаты повторной судебной экспертизы достоверными, суд первой инстанции не указал, какие индивидуальные особенности зданий, не учтённые при проведении оценки массовым методом в ходе государственной кадастровой оценки, привели к значительному завышению кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене, не сослался на какие-либо ошибки, допущенные при проведении кадастровой оценки земельных участков (в том числе, на недостоверность сведений о недвижимости, использованных при кадастровой оценке). Вопрос соотношения цены приобретения спорного имущества, его кадастровой стоимости со стоимостью, определенной по результатам экспертизы, судом не исследовался (данный правовой подход сформулирован в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.02.2018 года № 306-ЭС17- 17171).

Кроме того, в заключении повторной судебной оценочной экспертизы от 15.01.2024 года № 2024-05-Э эксперт указывает, что поскольку анализ рыночной стоимости проводился ретроспективный, то в качестве сопоставимых использовались объекты в различных населенных пунктах.

Между тем, ретроспективный метод оценки предусматривает анализ, заключающийся в изучении тенденций, сложившихся за определённый период времени в прошлом, то есть используется временной критерий. Ретроспективный анализ не предусматривает сопоставление объектов, находящихся в различных населенных пунктах с кардинально отличающимися финансово-экономическими условиями на рынке и в хозяйственной деятельности. При аналогичных технических характеристиках, удаленности от центра населённых пунктов, назначений и площадях объектов они не могут быть идентичными или сопоставимыми постольку, поскольку они находятся в несопоставимых по уровню экономической развитости населенных пунктах.

Таким образом, указание эксперта на использование ретроспективного анализа не может объяснять оправданность сопоставления объектов в различных населенных пунктах.

Судебная коллегия также соглашается с доводами апеллянта, что вследствие необоснованного отнесения спорного сельскохозяйственного объекта к сегменту рынка промышленной недвижимости в качестве аналогов выбраны объекты, не являющиеся таковыми.

Как установлено подпунктом б пункта 22 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)» объектом-аналогом признаётся объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость; для недвижимости в качестве объектов-аналогов используются объекты, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам.

По мнению судебной коллегии, исследуемый объект при проведении повторной экспертизы был необоснованно отнесён к объектам пищевой промышленности, а земельный участок сельскохозяйственного назначения отнесен экспертом к участкам под индустриальную, производственно-складскую застройку, при том, что Правила землепользования и застройки Вагайцевского сельсовета Ордынского района Новосибирской области не допускают промышленного использования спорного земельного участка.

Также, при решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной жалобы руководствуется следующим.

Как предусмотрено п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведённых в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Руководствуясь вышеизложенным, апелляционная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания, указанные в части 2 статьи 174 ГК РФ.

Положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ не исключают оспаривания сделки участником общества, которое являлось стороной данной сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 года).

Кроме того, в соответствии с пунктом 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 года), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Как указывает апеллянт и следует из материалов дела, ущерб интересам ООО «Капитал Юг» и участникам ООО «Капитал Юг», в частности ООО «Евпаторийская городская типография» заключается в том, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления.

При этом, Заключением эксперта № 437 от 24.10.2022 года, которое является надлежащим доказательством, рыночная стоимость недвижимого имущества, являющего предметом оспариваемой сделки (земельного участка и нежилого здания) по состоянию на 27.08.2020 года определена в размере 29 769 779,50 руб., в то время как цена договора купли-продажи составляет 86 000 000 руб., в связи с чем, доводы истца о существенно завышенной цене договора заслуживают внимания.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, наличие ущерба для другой стороны сделки в результате существенно завышенной цены договора, не могло не быть очевидным для другой стороны сделки в лице продавца ФИО1, в связи с чем, доводы истца и апеллянта в данной части являются обоснованными.

Не принимается апелляционным судом мнение ФИО1 о том, что оспариваемая сделка не причинила ущерб ООО «Капитал-Юг» и была экономически оправданной, поскольку ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности спорной сделки.

Перечисленные выше экономико-юридические обстоятельства (рыночная стоимость объектов недвижимости в несколько раз ниже договорной цены, несоответствие характеристик конкретного недвижимого имущества, сообщенных продавцом, наряду с признаками взаимосвязанности ФИО1 и ФИО4) являются юридически значимыми для вывода о порочности оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, с учётом наличия корпоративного конфликта между участниками общества.

Как следует из материалов дела, по условиям п. 2.2 договора ООО «Капитал Юг» оплачено ФИО1 30 800 000 руб., в том числе 30 000 000 руб. наличными по кассовому ордеру и 800 000 руб. безналичным расчётом платежным поручением, однако судом первой инстанции факт оплаты 800 000 руб. безналичным расчетом, учтён не был.

Ответчик первичный кассовый ордер об оплате ему 30 000 000 руб. наличными не оспаривал, заявлял о фальсификации кассовой книги, фальсификация которой в ходе судебного разбирательства не была подтверждена. При этом, доводы ответчика об отсутствии у ФИО4 денежных средств для увеличения уставного капитала правового значения для разрешения данного спора не имеют, так как не относятся к предмету спора.

Не является обоснованным, по мнению апелляционного суда, вывод суда первой инстанции о пропуске ООО «Евпаторийская городская типография» срока исковой давности, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Положения ГК РФ, из которых следует, что участник в рамках опосредованной модели защиты действует в статусе представителя корпорации, разъяснены в правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» из которых следует, что участник корпорации, обращающийся в суд с производным иском, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действует от имени общества, решение о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, а для целей исполнительного производства общество указывается в качестве лица, в пользу которого производится взыскание.

Таким образом, представительство участника в рамках производного иска является законным представительством, а полномочия участника действовать в защиту интересов корпорации носят исключительный характер.

Участники юридического лица наделяются правом действовать от имени юридического лица в установленных законом случаях, полномочия заявлять косвенный иск вытекают именно из положений закона - п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, а право заявлять косвенный иск возникает у участника не в результате наделения его соответствующими полномочиями на основании волеизъявления третьего лица, а в силу приобретения и обладания статусом участника.

Истцом в настоящем споре выступает ООО «Капитал Юг», которое приобрело данный правовой статус в пределах срока исковой давности - с момента обращения в суд ФИО5

В соответствии с положениями п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Соответственно, исковые требования ООО «Капитал Юг», представителем которого выступали ФИО5 до отказа от иска, и на данный момент ООО «Евпаторийская городская типография», заявлены ФИО5 27.8.2021 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, по мнению судебной коллегии, срок исковой давности должен исчисляться не для представителя ООО «Евпаторийская городская типография», а для истца ООО «Капитал Юг», в интересах которого обратились  участники общества.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ, срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. 

Согласно разъяснениям, приведённым в абзаце 1 п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течёт с момента обращения за судебной защитой, в том числе, со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Принятие отказа ФИО5 от иска и применение в настоящем споре срока исковой давности, привели к тому, что суд первой инстанции посчитал, что участник, заявивший косвенный иск, действует в качестве лица, защищающего свой собственный интерес, что не соотносится с вышеизложенными положениями гражданского законодательства и правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации.

Признавая срок исковой давности пропущенным для ООО «Евпаторийская городская типография» после принятого отказа ФИО5 от иска, суд первой инстанции не учёл принцип разделения имущественных интересов общества от интересов его участников.

При этом, суд не дал правовую оценку доводам ООО «Евпаторийская городская типография» и ООО «Капитал Юг», что отказ ФИО5 от иска заявлен с нарушением права общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2023 года № А56- 6328/2021).

В ходе рассмотрения данного дела в суде первой инстанции, заявляя об отказе от иска в условиях имеющегося корпоративного конфликта, ФИО5 как участник ООО «Капитал Юг», не обосновала суду причины смены её правовой позиции по делу.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта и признаки согласованности действий участника общества ФИО5 и ответчика ФИО1, о которых заявлял истец, суду первой инстанции  надлежало выяснить соответствует ли обращение с настоящим иском имущественным интересам общества с учётом того, что участники заявляли о приобретении последним спорного имущества по существенно завышенной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В настоящем случае право участника ФИО5 на отказ от иска, которое реализовано в форме соответствующего заявления, не должно противоречить интересам общества ООО «Капитал Юг» на разрешение спора, инициированного в пределах срока исковой давности.

Учитывая всё вышеизложенное, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2020 года № 01-2020 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 года № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, следовательно, по общему правилу, недействительность сделки влечёт правовое последствие в виде реституции, в связи с чем, требования истца о применении последствий недействительной сделки, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая выше изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2024 года по делу                № А83-19025/2021 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 27.08.2020 № 01-2020, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Капитал ЮГ» в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:20:022511:54 и нежилого здания с кадастровым номером 54:20:022511:144.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата покупателем земельного участка с кадастровым номером 54:20:022511:54 и нежилого здания с кадастровым номером 54:20:022511:144 и возврата продавцом денежных средств, полученных по данному договору.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евпаторийская городская типография» расходы по оплате судебной экспертизы в размере 90 121,35 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в размере 6000 рублей и за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                             Ю.В. Колупаева

                                                                                                                             И.В. Плотников