Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-173078/20-47-1306

г. Москва

09 апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "ПК "СЕВКАБЕЛЬ" к ПАО СБЕРБАНК ; 3-е лицо АО «РОССКАТ», ООО «ИНКАТЕХ», ООО УК «ПолитБюро» о признании договора поручительства недействительным при участии представителей: согласно протоколу     УСТАНОВИЛ:

ООО «ПК «СЕВКАБЕЛЬ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО СБЕРБАНК о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства №8622/7154АСРМ/6 от 01.08.2018, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «ПК «Севкабель».

Истец и Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам. 

Истец представил письменные пояснения по иску.

Третье лицо (ООО «ИНКАТЕХ») в письменных пояснениях позицию ответчика по иску поддержало. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ПК «Севкабель» (Поручитель, Истец) и ПАО Сбербанк (Банк, Ответчик) заключен Договор поручительства от 01.08.2018 №8622/7154АСРМ/6 с Дополнительными соглашениями №1 от 23.01.2019, № 2 от 26.03.2019, № 3 от 11.06.2019, № 4 от 24.10.2019, № 5 от 17.12.2019, № 6 от 17.02.2020, в соответствии с которыми Поручитель (Истец) обязуется отвечать перед Банком (Ответчик) за исполнение Должником - Акционерным обществом «РОССКАТ» обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №8622/7154АСРМ от 06.07.2018 с дополнительными соглашениями №1 от 03.08.2018, №2 от 13.11.2018, №3 от 23.01.2019 г., №4 от 26.03.2018, №5 от 11.06.2019 (далее - Основной договор), заключенному между Банком и Должником.

Согласно п. 1.2. Основного договора обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором поручительства, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; обязательства по уплате неустоек; возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по основному договору и Договору поручительства; возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным.

Согласно п. 1.3.1. Договора поручительства сумма кредита (лимит кредитной линии) по Основному договору составила:

- с 06.07.2018 г. по 27.06.2019 - 720 000 000 руб.;

- с 28.06.2019 г. по 05.07.2019 - 300 000 000 руб.

Истец считает Договор поручительства №8622/7154АСРМ/6 от 01.08.2018 недействительным по следующим основаниям:

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащему ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Из положений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разделаI части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Поручителя на заведомо и значительно невыгодных для него условиях; стороны оспариваемого договора знали и/или должны были знать о наличии явного ущерба для ООО «ПК «Севкабель»; при заключении Договора поручительства имело место недобросовестные поведение со стороны Должника по Основному договору и Банка, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства:

25 декабря 2018 г., на основании заявления АО «РОССКАТ», единственным участником ООО «ПК «Севкабель» принято Решение об увеличении Уставного капитала Общества и принятии в Общество АО «РОССКАТ» в качестве его участника. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице: № 2197847263579 от 25.01.2019).

30 июля 2018 г. Внеочередным Общим собранием участников ООО «ПК «Севкабель» принято решение о предоставлении согласия на совершение ООО «ПК «Севкабель» крупной сделки, предметом которой является обеспечение исполнения всех обязательств третьего лица по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №8622/7154АСРМ от 06.07.2018 г., заключенного между АО «РОССКАТ» и ПАО «Сбербанк России».

На 01.08.2018 - дату заключения Договора поручительства между Истцом и Банком, у ООО «ПК «Севкабель» и АО «РОССКАТ» отсутствовали общие экономические связи и интересы, а заключение оспариваемого договора было экономически нецелесообразным для Поручителя.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора. Договор поручительства является односторонне обязывающим, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность.

Таким образом, договор поручительства как отдельно взятая сделка является экономически нецелесообразным, поскольку экономическая выгода для поручителя в нем отсутствует по определению, следовательно, договор поручительства подлежит оценке с точки зрения его цели с учетом действительной общей воли сторон.

Договор об открытии возобновляемой кредитной линии №8622/7154АСРМ от 06.07.2018 и Договор поручительства №8622/7154АСРМ/6 от 01.08.2018 не были частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Истец мог получить выгоду, что может свидетельствовать о наличии сговора между Банком и Должником.

При таких обстоятельствах, Договор поручительства заключен в ущерб ООО «ПК «Севкабель» при злоупотреблении правом со стороны ООО «РОССКАТ» и ПАО Сбербанк, который не учитывал имущественное положение должника-поручителя, а также - экономическую целесообразность заключения спорного договора Истцом.

Оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ООО «ПК «Севкабель», причиняет вред имущественным правам кредиторов Поручителя.

Истец пришел к выводу, что 

- оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Залогодателя на заведомо и значительно невыгодных для него условиях;

- стороны оспариваемого договора знали и/или должны были знать о наличии явного ущерба для ООО « ПК «Севкабель»;

- при заключении договора, имело место недобросовестное поведение со стороны Должника по Основному договору и Банка.

Указанные обстоятельства и выводы истца со ссылкой на ст.ст.10, 168, 174 ГК РФ явились основаниями для обращения истца с иском в суд. 

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

Как установлено судом, 01.08.2018 между ПАО Сбербанк (Банк, Ответчик) и ООО «ПК «Севкабель» (Поручитель, Общество, Истец) заключен Договор поручительства № 8622/7154АСРМ/6 (далее - Договор поручительства).

В соответствии с условиями Договора поручительства ООО «ПК «Севкабель» обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «РОССКАТ» (далее - Заемщик) всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8622/7154АСРМ от 06.07.2018г. (далее - Кредитный договор) с лимитом 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей сроком по 30.06.2020.

В обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств АО «РОССКАТ» по Кредитному договору между Банком и Заемщиком (Залогодатель) были заключены:

1) Договор ипотеки № № 8622/7103 АСРМ/3 от 16.07.2018;

2) Договор залога № 4470/14 от 21.12.2011;

3) Договор залога № 4470/19 от 21.12.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору были также заключены:

1) Договор поручительства № 8622/7154АСРМ/3 от 03.08.2018 с ООО «Росскат-Центр»;

2) Договор поручительства № 8622/7154АСРМ/4 от 03.08.2018 с ОАО «Завод «Микропровод»;

3) Договор поручительства № 8622/7154АСРМ/5 от 03.08.2018 с ООО «РОССКАТ- КАПИТАЛ»;

4) Договор поручительства № 8622/7154АСРМ/2 от 09.07.2018 с ФИО2.

Исковое заявление мотивировано заключением Договора поручительства в ущерб интересам Поручителя на заведомо и значительно невыгодных для него условиях; стороны оспариваемого договора знали и/или должны были знать о наличии явного ущерба для Поручителя; при заключении договора имело место недобросовестное поведение АО «РОССКАТ» и Банка. 

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум ВС РФ № 25) не представлено доказательств наличия ни одного из оснований, при которых Договор поручительства может быть признан недействительным, а именно:

1.1. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с абзацем 4 пункта 93 Постановления Пленума №25 по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Истцом документально не подтверждено, что заключение Договора поручительства причинило Поручителю явный ущерб либо было экономически не выгодно.

Заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения заемщиками принятых на себя кредитных обязательств является широко распространенным правилом в банковской деятельности и реальным способом обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, гарантирующим погашение задолженности перед Банком. Поручительство направлено на увеличение степени защищенности и реальной обеспеченности активов Банка, вероятности возврата ранее выданных кредитных средств, учитывая, что резервы по ссудам формируются кредитной организацией с учетом качества фактически имеющегося обеспечения при обесценении ссуд, т.е. при потере ими (как активом, обеспечивающим финансовую устойчивость самой кредитной организации) своей стоимости.

Указание Истцом на отсутствие экономической целесообразности совершения договора поручительства для Общества ошибочно, поскольку согласно нормам ГК РФ (статьи 361 - 367), регулирующим договор поручительства, возмездность не является обязательным условием данного вида сделки.

В соответствии с позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 11.02.2014 №14510/13 предоставление поручительства и залога при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем, залогодателем и должником является обычной практикой.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано (обусловлено) наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

У ООО «ПК «Севкабель» и АО «РОССКАТ» имеются общие экономические интересы, обусловленные тем, что организации входят в одну группу компаний.

Вхождение заемщика и поручителя в одну группу взаимосвязанных лиц, взаимосвязь через аффилированные лица в силу оказания определяющего влияния на принятие решений участниками группы, обязывали ООО «ПК «Севкабель» принимать на себя обязательства по договору поручительства в составе группы компании.

При этом, кредитование заемщика, входящего в группу аффилированных с ним лиц, выступающих поручителями и/или залогодателями по основному обязательству, не предполагает бесспорного установления кредитной организацией того обстоятельства, что каждое из лиц, заключивших сделку обеспечительного характера, будет на дату исполнения обязательства иметь в собственности активы, достаточные для возврата всего кредита и уплаты процентов на него; возможность наступления неблагоприятных последствий является неизбежным риском такого вида деятельности как кредитование и не свидетельствует о заведомой недобросовестности сторон сделки» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611 по делу N А41-14638/2016; Постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.03.2015 по делу №А70-13297/2013).

Группу компаний РОССКАТ на дату совершения сделки составляли следующие хозяйственные общества: ООО «Сарансккабель-500», ООО «Завод «Микропровод», ООО «РК-Нефтесервис», ООО «РОССКАТ-Трейд», ООО «Росскат-Центр», ООО «ИМПЕГНАТА», ООО «ПК «Севкабель», ООО «НИИ «Севкабель».

Участником ООО «ПК «Севкабель» на дату совершения сделки являлось ООО «ИМПЕГНАТА» - 99,83% доли в УК (уставной капитал).

Участниками ООО «ИМПЕГНАТА» на дату совершения сделки являлись:

- АО «РОССКАТ» с долей участия в УК 88,04%;

- ООО «Росскат-Центр» с долей участия в УК 11,96%.

Единственным участником ООО «Росскат-Центр» на дату совершения сделки являлось АО «РОССКАТ» с долей участия в УК 100%.

Следовательно, АО «РОССКАТ» и ООО «ПК «Севкабель» входили в группу взаимосвязанных лиц. АО «РОССКАТ» через ООО «ИМПЕГНАТА» имело возможность оказывать определяющее влияние на принятие решений ООО «ПК «Севкабель».

Кроме того, конечным бенефициаром группы компаний, в которую входили АО «РОССКАТ», ООО «ПК «Севкабель», являлся ФИО2, выступавший поручителем по Кредитному договору.

ФИО2 на дату совершения оспариваемой сделки входил в состав совета директоров АО «РОССКАТ», владел 96,5% долей в УК ООО «РОССКАТ-КАПИТАЛ», которое, в свою очередь, являлось акционером АО «РОССКАТ» (40,0017% акций).

Кроме того, между Заемщиком и Поручителем существовали экономические взаимосвязи. АО «РОССКАТ» и ООО «Росскат-Центр» являлись основными поставщиками сырья для ООО «ПК «Севкабель», что давало возможность последнему заниматься производственной деятельностью.

20.06.2017 между ООО «ПК «Севкабель» и ООО «Росскат-Центр» был заключен договор №994/1/КМ на поставку кабельно-проводниковой продукции и продукции проката цветных металлов.

01.11.2017 между АО «РОССКАТ» и ООО «ПК «Севкабель» был заключен договор поставки кабельно-проводниковой продукции и продукции проката цветных металлов №865/Р/17. За 2018 год в оплату по договору №865/Р/17 от 01.11.2017 по расчетному счету АО «РОССКАТ» 40702810654020101178 поступили денежные средства в размере 186 748 093 рублей.

Таким образом, заключение оспариваемого договора поручительства было обусловлено наличием у Заемщика (АО «РОССКАТ») и Поручителя (ООО «ПК «Севкабель») общих хозяйственных интересов, а также вхождением обществ в одну группу компаний.

1.2. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам данного общества.

АО «РОССКАТ», ООО «ПК «Севкабель» и иные юридические лица группы на протяжении многих лет являлись заемщиком и поручителями по кредитам Банка, регулярно предоставляли финансовую отчетность группы компаний. До момента заключения договора поручительства Банком были проверены данные, предоставленные Заемщиком и Поручителем, бухгалтерский баланс Поручителя на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки, а также документы о корпоративном одобрении совершаемой сделки.

Содержание представленных Банку документов (в том числе положительные финансовые показатели деятельности Общества) позволяло сделать вывод о платежеспособности Поручителя, о направленности воли Поручителя на создание тех правовых последствий, которые предполагает договор поручительства, а также о достаточности активов группы компаний для исполнения кредитных обязательств.

2. Доводы истца об оспаривании договора поручительства на основании статей 10, 168 ГК РФ также несостоятельны, поскольку заключение договора поручительства между Банком и ООО «ПК «Севкабель» является обычной практикой в сфере кредитования, признаки злоупотребления правом при заключении договора отсутствовали.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что Банк действовал с намерением причинить ему вред, а также осуществлял злоупотребление правом в иных формах. Отсутствуют доказательства установления незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2020г. по делу № А40-187736/2019).

Договор поручительства между Банком и Поручителем был заключен по волеизъявлению сторон, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ по форме и содержанию данного вида договора.

С учетом статуса Банка, определенного нормами Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя кредитных обязательств является одной из часто применяемых мер в обеспечение исполнения обязательств, направленной на реализацию нормальных экономических интересов Поручителя, в частности, для развития его общего с аффилированными лицами бизнеса.

3. Заявление ООО «ПК «Севкабель» о недействительности сделки нарушает закрепленный в статьях 1, 10 ГК РФ принцип добросовестности осуществления лицами своих гражданских прав и обязанностей и недопущения извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения, в связи с чем в совокупности с пунктами 2,5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО «ПК «Севкабель» не только заключило Договор поручительства 01.08.2018г., но и дополнительные соглашения к нему, а именно: дополнительное соглашение № 1 от 23.01.2019г., дополнительное соглашение № 2 от 26.03.2019, дополнительное соглашение № 3 от 11.06.2019. дополнительное соглашение № 4 от 24.10.2019, дополнительное соглашение № 5 от 17.12.2019, дополнительное соглашение № 6 от 17.02.2020, подтверждавшие обязанность Поручителя отвечать по измененным обязательствам Заемщика.

Кроме того, ООО «ПК «Севкабель» выступало поручителем по иным кредитным обязательствам АО «РОССКАТ». ООО «ПК «Севкабель» были заключены Договоры поручительства № 8622/6993АСРМ/14 от 01.08.2018. № 8622/7103АСРМ/7 от 01.08.2018. № 8622/7151АСРМ/6 от 01.08.2018, № 8622/7022АСРМ/14 от 01.08.2018, № 8622/7263/6 от 23.01.2019г., что свидетельствует о длительности и устойчивости взаимоотношений с Заемщиком и Банком.

Наличие волеизъявления ООО «ПК «Севкабель», направленного на сохранение сделки и ее надлежащее исполнение, свидетельствует о недобросовестности истца, предъявившего иск. Поведение ООО «ПК «Севкабель» до и после заключения сделки давало основание Банку полагаться на действительность сделки и свидетельствовало о наличии воли на сохранение сделки.

Таким образом, в силу вышеуказанных обстоятельств и с учетом пункта 4 статьи 1. статьи 10, пункта 5 статьи 166 ГК РФ и пунктов 70.72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 заявление истца о недействительности сделки, предъявленное в суд, не имеет правового значения, а сама сторона не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором она знала, когда проявляла волю на сохранение сделки.

4. Пропуск истцом срока исковой давности для предъявления требования о признании договора поручительства недействительным.

Иск о признании договора поручительства от 01.08.2018 года заявлен на основании пункта 2 статьи 174, статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка, оспариваемая на основании пункта 2 статьи 174, статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, является оспоримой, а не ничтожной. Согласно пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истец узнал о совершении сделки в момент ее заключения (01.08.2018), поскольку управляющей организацией ООО «ПК «Севкабель» является ООО «Управляющая компания «ПОЛИТБЮРО» с 17.11.2017г. по настоящее время, и, следовательно, управляющая организация не могла не знать о заключении обществом спорного договора поручительства.

Таким образом, истцом пропущен предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК годичный срок исковой давности для предъявления требования об оспаривании договора поручительства, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, основания для признания недействительным спорного договора отсутствуют.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.  

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного,  руководствуясь ст.ст. 10, 166, 168, 174, 199, 309, 310, 363  ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев