СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7818/2021(12)-АК

Дело № А60-10958/2020

23 ноября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В.,

судей  Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт);

представителя ОО «Финагро логистик» - ФИО3 (доверенность от 11.01.2021, паспорт);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 сентября 2022 года 

об отказе в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании сделки должника с ООО «Финагро логистик» (ИНН 

<

***>) недействительной и применении последствий ее недействительности

вынесенное  в рамках дела № А60-10958/2020

о банкротстве ООО «БелАн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо:  ФИО4

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2020 было принято к производству поступившее в суд 05.03.2020 заявление АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «БелАн» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 (резолютивная часть от 09.12.2020) произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу с АО «Россельхозбанк» на его правопреемника ООО «Агрохолдинг Уральский», требования кредитора в размере 205 639 279 руб. 14 коп, признаны обоснованными, в отношении общества «БелАн» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Континент». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2021 (резолютивная часть от 27.04.2021) общество «БелАн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело». 

Конкурсный управляющий ФИО2 03.09.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве недействительным договор купли-продажи № 66 от 20.08.2018, заключенный между ООО «Финагро логистик» и ООО «Белан»; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Финагро логистик» в конкурсную массу ООО «Белан» денежные средства в размере 4 607 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).   

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 о признании сделки должника с ООО «Финагро логистик» недействительной и применении последствий ее недействительности отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки с ООО «Финагро логистик», применении последствий недействительности сделки и взыскать в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4 607 000 руб. 00 коп.

В апелляционной жалобе оспаривает вывод суда о том, что датой объективного банкротства должника является конец мая – начало июня 2019 года, отмечает, что ранее судом был определен срок наличии признаков неплатежеспособности – 2018 год (определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2021 по делу № А60-10958/2020). Считает, что  что судом первой инстанции был проигнорирован довод конкурсного управляющего о том, что ООО «Зерновая компания «Финагро» 26.9.2016 приобрело право требования ПАО «Сбербанк» через заключение договора уступки прав (требований) № 11-06/24 от 29.09.2016 и договора уступки прав (требований) № 11-06/23 от 29.09.2016, вытекающие из кредитных договоров № 

<

***> от 01.03.2012, № 

<

***> от 06.11.2012. Ссылаясь на то, что в соответствии с договором уступки прав № 11-06/24 от 29.09.2016, абзаца 5 Общих положений договора, общество «Зерновая компания «Финагро» подтвердило осведомленность о размещенных в банке данных исполнительных производств сведений о наличии действующих исполнительных производств, настаивает на том, что ООО «Зерновая компания «Финагро» осведомлено о неплатежеспособности ООО «Белан», а с учетом установленной аффилированности ООО «Зерновая компания «Финагро» с ООО «Финагро логистик», настаивает на том, что участник оспариваемой сделки также осведомлен о неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки.  Считает, что материалам дела доказано наличие в действиях общества «Финагро логистик» цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и об осведомленности об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признании неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Считает, что суд первой инстанции ссылаясь на абзац 4 пункта 7 постановления № 63 как на основание отказа в признании сделки недействительной, проигнорировал фак существования дела №А60-13318/2017 о банкротстве ООО «Белан», в рамках которого обязательства перед ООО «Планета» были погашены за счет денежных средств поступивших из внешнего источника по предоставлению ООО «Зерновая компания «Финагро». Относительно вывода суда первой инстанции о произведенной оплате ООО «Финагро логистик» по договору №66, в том числе суммы в размере 4 607 000 руб. 00 коп., указывает, что между ООО «Финагро логистик» и ООО «Белан» выработались определенные взаимными экономическими интересами сторон условия оплаты поставленного товара. Ссылаясь на то, что взаимозачет между сторонами по сделке был осуществлен по заявлению общества «Финагро логистик» согласно письму №б/н от 31.12.2018, наличие которого не подтверждает другая сторона по сделке в лице бывшего руководителя общества «Белан» ФИО4, настаивает на том, что спешка в проведении взаимозачетом вызывает сомнения в добросовестном поведении участников спора. Считает, что судом первой инстанции была принята позиция одной из сторон без рассмотрения других доказательств. Кроме того, оспаривает вывод суда об отсутствии задолженности между ООО «Финагро логистик» и ООО «Белан», отмечает, что в соответствии с актом взаимных расчетов за 2018 год, отсутствие задолженности обусловлено наличием предоплат по договорам поставки зерна; по состоянию на 31.12.2018, когда сумма предоплат была исключена из расчета, задолженность ООО «Финагро логистик» перед ООО «Белан» сохранилась; считает, что данный акт сверки формировался 31.12.2018 но до одностороннего взаимозачета, который как следует из материалов дела общество «Финагро логистик» провело 31.12.2018 без надлежащего уведомления другой стороны – ООО «Белан», в результате чего вновь возникла задолженность в размере 4 607 000 руб. перед ООО «Белан».

До начала судебного заседания от ООО «Финагро логистик» поступил письменный отзыв, в котором заинтересованное лицо просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ООО «Финагро логистик» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Финагро логистик», в лице директора ФИО6 (далее – покупатель) и ООО «Белан», в лице директора ФИО4 (далее – поставщик) 20.08.2018 был заключен договор купли-продажи № 66, в соответствии с которым, поставщик обязался передать в собственность покупателя следующий товар (пункт 1.1 договора): 

- ячмень кормовой, в количестве 1000 тонн, по цене за тонну 7000 руб., общей стоимостью 7 000 0000,00 рублей;

- пшеница кормовая, в количестве 1200 тонн, по цене за тонну 7000 руб., общей стоимостью 8 400 000,00 рублей.

Согласно пункта 1.2 договора, покупатель обязуется принять и оплатить товара в соответствии с пунктом 2.2 договора.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 12.03.2020, оспариваемая сделка совершена 20.08.2018, то есть в пределах подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что оспариваемая сделка заключена в период неплатежеспособности должника, в обоснование чего конкурсным управляющим указано на следующее.

Определением от 11.05.2021 установлено, что 29.09.2016 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Зерновая компания «Финагро» заключен договор уступки прав требования к должнику № 11-06/23, по которому к ООО «Зерновая компания «Финагро» перешло право требования по кредитному договору № 

<

***> от 06.02.2012 на сумму 28 176 611 руб. 34 коп., к ООО «Белан».

По указанному кредитному договору до передачи прав требований на ООО «Зерновая компания «Финагро», а именно 18.12.2015 заочным решением Тюменского районного суда по делу № 2-1125/2015 с ООО «Белан в пользу ПАО «Сбербанк» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 06.02.2012. О данном факте ООО «Зерновая компания «Финагро» как сторона по переуступке задолженности по кредитному договору не могло не знать.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу от 11.05.2021 установлено, что между ООО «Зерновая компания «Финагро» и ООО «Белан» были заключены договоры займа: №169 от 15.02.2017; №183 от 24.03.2017; №240 от 31.08.2017; №242 от15.09.2017; №251 от 06.10.2017; №260 от 30.10.2017; №288 от 08.05.2018; №289 от 28.05.2018; №290 от 21.05.2018; №295 от 19.09.2018. Часть указанных займов оформлялось ООО «Зерновая компания «Финагро» через оплату задолженности ООО «Белан» перед его контрагентами, что, по мнению заявителя, является признаком неплатежеспособности должника.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что поскольку ООО «Зерновая компания «Финагро» и ООО «Финагро логистик» являются аффилированными лицами, по причине единого учредителя и единоличного исполнительного органа в лице ФИО6, можно сделать вывод, что на дату подписания договора имелись признаки неплатежеспособности, которые установлены судом в деле о банкротстве должника и обществом «Финагро логистик» как аффилированное лицо с обществом «Зерновая компания «Финагро» не могло не знать о наличии таких признаков.

Кроме того, считает, что факт наличия и осведомленности ООО «Финагро логистик», через аффилированность ООО «Зерновая компания «Финагро», о признаках неплатежеспособности ООО «Белан» также подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021 по делу о банкротстве должника, из которого следует, что судом установлено, что между ООО «Зерновая компания «Финагро» и ООО «Белан» были заключены договоры займа: №169 от 15.02.2017; №183 от 24.03.2017; №240 от 31.08.2017; №242 от15.09.2017; №251 от 06.10.2017; №260 от 30.10.2017; №288 от 08.05.2018; №289 от 28.05.2018; №290 от 21.05.2018; №295 от 19.09.2018. Часть указанных займов оформлялось ООО «Зерновая компания «Финагро» через оплату задолженности ООО «Белан» перед его контрагентами, что подтверждает и наличие признаком неплатежеспособности должника и осведомленность о наличии этих признаков ООО «Финагро логистик».

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, высшими судебными инстанциями неоднократно излагалась правовая позиция о недопустимости отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Единственная презумпция осведомленности любого лица о том, что должник является неплатежеспособным установлена в абзаце 4 пункта 7 Постановления №63. В соответствии с которой применительно к банкротству юридических лиц презумпция осведомленности любого лица о неплатежеспособности должника возникает только в отношении сделок, совершенных после обязательных публикаций о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу  о том, что  само по себе наличие у ООО «Белан» задолженности перед ООО «Зерновая компания «Финагро» по договорам займа и по кредитному договору не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки.

Кроме того, при рассмотрении в настоящем деле обособленного спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, судом определена дата объективного банкротства должника на конец мая – начало июня 2019 года.

С учетом изложенного, суд полагает, что на дату совершения спорной сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности.

В силу пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон) аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о наличии у должника на момент заключения спорной сделки признаков неплатежеспособности, а также, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности, в материалы дела не представлены, иного арбитражным судом не установлено.

Сам по себе факт аффилированности мажоритарного кредитора в настоящем деле - ООО «Зерновая компания «Финагро» с ответчиком - ООО «Финагро логистик» не свидетельствует о наличии заинтересованности между должником и ответчиком.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 20.08.2018 заключен договор купли-продажи № 66, между ООО «Финагро логистик», в лице директора ФИО6 (далее - покупатель) и ООО «Белан», в лице директора ФИО4 (далее - поставщик), в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя следующий товар:

- Ячмень кормовой, в количестве 1000 тонн, по цене за тонну 7000 руб., общей стоимостью 7 000 0000,00 рублей;

- Пшеница кормовая, в количестве 1200 тонн, по цене за тонну 7000 руб., общей стоимостью 8 400 000,00 рублей.

Покупатель, согласно п. 1.2 обязуется принять и оплатить товар.

Согласно пункта 2.2. договора покупатель производит оплату на расчетный счет Поставщика по факту поставки товара в течение 3-х банковских дней.. Между тем, конкурсным управляющим при анализе бухгалтерских документов и выписок по расчетным счетам должника не установлено доказательств оплаты ООО «Финагро логистик» должнику по вышеуказанному Договору.

Согласно УПД №107 от декабря 2018 был поставлен товар на сумму 4 008 621 руб., согласно УПД №48 от 26.09.2018 был поставлен товар на сумму 14 850 379 руб.

Из отзыва ответчика следует, что в ходе многолетнего сотрудничества, между ООО «Финагро логистик» и ООО «Белан» выработались определенные взаимными экономическими интересами сторон условия оплаты поставленного товара. 

Письмом № 70 от 27.09.2018 ФИО4 (бывший руководитель ООО «Белан») просит денежные средства, полагающиеся ему по договору № 66, переданные ООО «Финагро логистик» по УПД № 49 от 26.09.2018, распределить между 8 контрагентами ООО «Белан» всего на 12 875 000 руб.

Денежные средства на эту сумму за ООО «Белан» направлены по указанным в письме реквизитам:

- 27.09.2018 платежное поручение № 411 на сумму 1 650 000 руб. ООО «Опёновское»; 

- 27.09.2018 платежное поручение № 412 на сумму 10 765 000 руб. ООО «Химснаб»;

- 28.09.2018 платежное поручение № 419 на сумму 20 000 руб. ИП ФИО7;

- 28.09.2018 платежное поручение № 416 на сумму 60 000 руб., ИП ФИО8;

- 28.09.2018 платежное поручение № 415 на сумму 70 000 руб. ОАО «Энергосбыт Плюс»;

- 28.09.2018 платежное поручение № 417 на сумму 100 000 руб. ИП ФИО9;

- 28.09.2018 платежное поручение № 418 на сумму 100 000 руб. ООО «СТС 626»;

- 28.09.2018 платежное поручение № 420 на сумму 110 000 руб. ИП ФИО10

Кроме того, в качестве предоплаты по договорам поставки на счет ООО «Белан» было перечислено:

- 745 000 руб., платежное поручение № 503 от 22.10.2018;

- 500 000 руб., платежное поручение № 520 от 25.10.2018;

- 500 000 руб., платежное поручение № 538 от 31.10.2018;

- 1 367 000 руб., платежное поручение № 620 от 29.11.2018;

- 827 000 руб., платежное поручение № 649 от 06.12.2018;

- 85 000 руб., платежное поручение № 684 от 23.12.2018;

- 583 000 руб., платежное поручение № 683 от 23.12.2018.

Всего на сумму: 4 607 000 рублей 00 копеек.

С учетом представленных ответчиком пояснений конкурсным управляющим заявлено об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделки, в связи с чем просит: взыскать с ООО «Финагро логистик» в конкурсную массу ООО «Белан» денежные средства в размере 4 607 000 рублей 00 копеек.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, денежные средства в размере 4 607 000 руб. были перечислены обществом «Финагро логистик» на счет должника со следующими назначениями платежей: «Предоплата по договору 110 от 19.10.2018…», «Предоплата по договору 117 от 24.10.2018…», «Предоплата по договору 121 от 31.10.2018…», «Предоплата по договору 139 от 29.11.2018…», представленные ответчиком платежные документы не содержат ссылки на оплату по оспариваемому договору.

Вместе с тем, ООО «Финагро логистик» представило пояснения, согласно которым, впоследствии, договоры № 110 от 19.10.2018, № 117 от 24.10.2018, № 121 от 31.10.2018, № 139 от 29.11.2018 ООО «Белан» исполнены не были, и суммы предоплаты по ним, согласно письму ООО «Финагро логистик» № б/н от 31.12.2018 были зачтены в качестве оплаты по договору купли продажи №66 в сумме 18 859 000 руб.

Расхождение суммы акта сверки - 18 859 000 руб. и суммы, указанной в договоре -15 400 000 руб., вызвано тем, что ООО «Белан» по договору № 66 поставил большее количество зерна, фактически нарушив условия договора о количестве товара и сроке поставки. Не смотря на это, все поставленное зерно ООО «Финагро логистк» было принято и оплачено по текущим рыночным ценам. О чем сторонами был подписан акт сверки.

Согласно акта сверки взаимных расчетов за 2018 год, подписанным сторонами, задолженность ООО «Финагро логистик» перед ООО «Белан» отсутствует. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт произведения оплаты со стороны общества «Финагро логистик» за поставленный товар по договору №66.

Суд отмечает, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенной сделки цели причинения вреда кредиторам, поскольку безвозмездная переда имущества стороннему лицу лишена какого-либо смысла.

С учетом изложенного принимая во внимание, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестности, как покупателя по сделке, а также доказательств заинтересованности сторон и причинения вреда кредиторам совершением оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки доводов апелляционной жалобы, доказательств злоупотребления правом, а равно умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам данной сделкой, конкурсным управляющим не доказано; представленные в материалы дела документы подтверждают реальность совершения сделки между сторонами, доказательства обратного в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ); оспариваемая конкурсным управляющим сделка является действительной, реальной, она привела к предусмотренному законодательством в отношении сделок данного вида правовому результату, на достижение которого и была направлена воля сторон при ее заключении.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, в случае, если конкурсный управляющий полагает, что расчеты по указанному договору произведены сторонами не в полном объеме, управляющий не лишен права обратиться с заявлением о взыскании дебиторской задолженности, с соблюдением правил подсудности.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2022 года по делу № А60-10958/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.М. Зарифуллина