Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-41904/23-7-348

31 июля 2023 г.

г. Москва

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (ОГРН: 1144400000425, ИНН: 4401116480)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЛАДИМИРСКИЙ ЗАВОД ПРЕЦИЗИОННЫХ СПЛАВОВ" (ОГРН: 1083328004044, ИНН: 3328459312)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НКМ НОРД" (ОГРН: 1127847123931, ИНН: 7842470793)

о взыскании денежных средств в размере 3 099 895 руб. 20 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика – Гончарова О.А. по доверенности от 01.08.2022 г.

от третьего лица – не явился, извещен.     

                                                              УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК", с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВЛАДИМИРСКИЙ ЗАВОД ПРЕЦИЗИОННЫХ СПЛАВОВ", при участии третьего лица - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НКМ НОРД", о взыскании денежных средств в размере 3 099 895 руб. 20 коп.  

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

18.07.2023 Истцом подано заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, которое принято судом.

После уточнения иска в части начисленной неустойки с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, исковые требования составляют неустойку в размере 3 099 895 руб. 20 коп.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал» (далее - Фактор, Истец, актуальное наименование ООО «РТС-Капитал» на основании Решения № 20 от 05.02.2021) и Обществом с ограниченной ответственностью «НКМ НОРД» (ИНН 7842470793) (далее - Клиент, Третье лицо) заключен договор факторинга договор факторинга № 8382 от 02.06.2020 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к Акционерному обществу «ВЛАДИМИРСКИЙ ЗАВОД ПРЕЦИЗИОННЫХ СПЛАВОВ» (ИНН 3328459312) (далее - Дебитор, Ответчик), согласно реестрам денежных требований:

№ 101121075712 от 10.11.2021 на сумму 20 589 681,50 руб.;

№ 161121072913 от 16.11.2021 на сумму 10 989 309,31 руб.;

№ 071221092437 от 07.12.2021 на сумму 10 866 632,49 руб.;

№ 301121081717 от 30.11 2021 на сумму 10 785 856,03 руб.;

№ 251121081214 от 25.11.2021 на сумму 10 562 095,71 руб. (далее - Реестры).

Всего сумма уступки составляет 63 793 575,04 руб. и вытекает из Договора поставки товаров № 111-06/14 от 10.03.2014 (далее - Контракт), заключенного между Клиентом и Дебитором.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга. Предложение является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Согласно п. 2.7 Договора факторинга, датой заключения Договора факторинга является дата акцепта Клиентом Предложения о заключении Договора факторинга в Информационной системе. Дата акцепта договора факторинга № 8382 от 02.06.2020. Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание Договора факторинга в электронном виде в Информационной системе прилагается).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал».

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)  передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)  осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)  осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)  осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору и осуществлять права по указанным Контрактам, а Клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга Приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 2 к Договору факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре в полном объеме, включая все виды штрафных санкций, а также иные требования, вытекающие для Клиента в связи с указанными денежными требованиями.

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Правил.

Даты отплаты каждого денежного требования Дебитором, сумма каждого денежного Требования указаны в соответствующих реестрах, по которым передавались денежные требования (к иску прилагается).

А также, в каждом из реестров указано: «Подписывая настоящий реестр, Дебитор подтверждает, что уведомлен об уступке Клиентом Фактору денежных требований, указанных в настоящем реестре, в полном объеме, включая все виды штрафных санкций, а также иные требования, вытекающие для Клиента в связи с указанными денежными требованиями, в частности, право на обеспечение, предоставленное Дебитором, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых денежных требований.

Дебитор подтверждает, что с даты подписания настоящего реестра будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в настоящем реестре, по реквизитам Фактора, указанным в реестре.

Подписывая настоящий реестр, Клиент и Дебитор подтверждают, что денежные требования, указанные в настоящем реестре, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц.

Подписывая настоящий реестр, Дебитор подтверждает, что на дату подписания настоящего реестра у Дебитора отсутствуют встречные требования к Клиенту, основанные на заключенном с Клиентом договоре, которые могут быть предъявлены Дебитором к зачету.

Реестр подписывается в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей Сторон. При использовании электронных подписей Стороны руководствуются Правилами работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS», опубликованными на сайте в сети Интернет https://ft-crypto.ru/docs, в соответствии с которыми осуществляется электронный документооборот в Системе ЭДО, и Федеральным законом № 63-ФЗ от 6 апреля 2011г. «Об электронной подписи». Подписание Сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей означает, что такие документы: направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.»

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу Клиента первые платежи по реестрам по платежным поручениям:

Номер реестра

номер платежного поручения

дата осуществления финансирования (первого платежа)

сумма финансирования

(руб.)

101121075712

7363

11.11.2021

19 766 094,24

161121072913

7516

16.11.2021

10 549 736,94

251121081214

7773

25.11.2021

10 139 611,88

071221092437

8128

08.12.2021

10 323 300,87

301121081717

7877

30.11.2021

10 354 421,79

Однако Дебитор несвоевременно оплатил Денежные требования по Реестрам, допустил образование просроченной задолженности.

Согласно п. 1.1 Контракта, поставщик обязуется передать покупателю товар, согласованный и указанный сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью и приложением к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в установленном настоящим договором порядке.

Товар покупателем принят. Однако Дебитор не полностью оплатил товар, в то время как сроки для оплаты, указанные в Реестрах прошли.

В соответствии с п. 4.1.6 Договора факторинга Клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным Денежным требованиям на счет(-а) Клиента после заключения сделки уступки права Денежного требования, в счет которых Фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет Фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме в адрес Фактора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского Кодекса).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подп. 2 п. 1 ст.  826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 6.1 Контракта в случае просрочки приемки или оплаты поставленного товара, Покупатель (Дебитор) обязуется уплатить Поставщику штрафную неустойку в размере 0,1% от стоимости Товара за каждый день просрочки. Общая сумму неустойки не может превышать 10% от стоимости Товара. Оплата неустойки производится при условии предъявления Поставщиком требования об оплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента предъявления. Оплата неустойки не освобождает Покупателя от приемки Товара и оплате суммы задолженности.

Согласно уточненному расчету истца, задолженность ответчика по уплате неустойки составляет 3 099 895 руб. 20 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 323, 363, 421 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЛАДИМИРСКИЙ ЗАВОД ПРЕЦИЗИОННЫХ СПЛАВОВ" (ОГРН: 1083328004044, ИНН: 3328459312) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОВКОМБАНК" (ОГРН: 1144400000425, ИНН: 4401116480) неустойку в размере 3 099 895 руб. 20 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 499 руб.

Возвратить ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СОВКОМБАНК" (ОГРН: 1144400000425, ИНН: 4401116480) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 531 руб., уплаченную по платежному поручению № 956 от 29.06.2022 г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья                                                                                                  М.С. Огородникова